Fusies en overnames (M&A) vinden plaats wanneer bedrijven samenwerken om bedrijfsdoelstellingen te bereiken. Bij een overname koopt een bedrijf de activa van een ander bedrijf. Soorten activa Veel voorkomende soorten activa zijn onder meer kortlopend, vast, fysiek, immaterieel, operationeel en niet-operationeel. Correct identificerende en identificeerbare bedrijfssegmenten of dochterondernemingen. Bij een fusie koopt een bedrijf een ander bedrijf in zijn geheel. In beide situaties is er een unie van bedrijven. Samen met fusies en overnames Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën,en transactiekosten komen met speciale boekhoudprincipes. Deze gids behandelt de aankoopboekhouding voor fusies en overnames.
Het boekhoudproces voor acquisitie-inkoop
De verantwoording van een M & A-transactie kan worden onderverdeeld in de volgende stappen:
- Identificeer een bedrijfscombinatie
- Identificeer de overnemende partij
- Meet de kosten van de transactie
- Wijs de kostprijs van een bedrijfscombinatie toe aan de identificeerbare verworven nettoactiva en goodwill
- Verantwoording van goodwill Bijzondere waardevermindering van goodwill Boekhouding Een bijzondere waardevermindering van goodwill treedt op wanneer de waarde van goodwill op de balans van een bedrijf hoger is dan de door de accountants getoetste boekhoudkundige waarde, wat resulteert in een afschrijving of een bijzondere waardevermindering. Volgens de boekhoudnormen moet goodwill worden geboekt als een actief en jaarlijks worden geëvalueerd. Bedrijven moeten beoordelen of er sprake is van een bijzondere waardevermindering
# 1 Identificeer een bedrijfscombinatie
Het belangrijkste doel van een bedrijfscombinatie is het bereiken van enige vorm van synergie. In de combinatie hoopt de overnemende partij de zeggenschap over de overgenomen partij over te nemen. Er kunnen tal van juridische, fiscale of andere bedrijfsgerelateerde strategieën worden gebruikt om een M & A-deal te structureren. Bij het analyseren van een fusies en overnames is een algemene benadering de overnamemethode, waarbij de deal wordt bekeken vanuit het perspectief van de samenvoegende entiteit die wordt geïdentificeerd als de overnemende partij. De overnemende partij neemt de zeggenschap over de activa, verplichtingen en andere bedrijfsonderdelen van de overgenomen partij die relevant zijn voor de activiteiten van de overgenomen partij.
# 2 Aankoopboekhouding - Identificeer de overnemende partij
In elke bedrijfscombinatie is er altijd een overnemende partij, de partij die de zeggenschap behoudt over de samengevoegde entiteit. Zeggenschap wordt gedefinieerd als de "macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit of bedrijf te sturen om voordelen uit haar activiteiten te verkrijgen". In de meeste combinaties wordt gezegd dat een entiteit zeggenschap heeft verkregen wanneer zij meer dan de helft van de stemrechten van de andere entiteit verwerft, tenzij een dergelijk meerderheidsbelang geen zeggenschap vormt. Hoewel het moeilijk kan zijn om een overnemende partij bij een fusies en overnames te identificeren, kunnen indicatoren van de overnemende partij zijn:
- Indien er een significant verschil is, is de entiteit met de hoogste reële waarde waarschijnlijk de overnemende partij; of
- De entiteit die bij de transactie geldmiddelen of andere activa opgeeft, is waarschijnlijk de overnemende partij; of
- De entiteit waarvan het management de definitieve dominator is in de deal, is waarschijnlijk de overnemende partij
Dit zijn slechts enkele van de mogelijke factoren bij het beoordelen van beheersing. Bij het bepalen welke entiteit de macht heeft om het bedrijf na de fusie te besturen, spelen tal van factoren een rol.
Er bestaan ook omgekeerde overnames. Bij een omgekeerde overname is de overnemende partij de entiteit waarvan de aandelenbelangen zijn verworven en is de uitgevende entiteit de overgenomen partij. Een particuliere entiteit regelt bijvoorbeeld om zich te laten 'verwerven' door een kleinere openbare entiteit als middel om een beursnotering te verkrijgen. In werkelijkheid is de privé-entiteit de overnemende partij als ze de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de wettelijke moedermaatschappij te bepalen. Merk op dat de overnemende partij niet de grootste van de twee entiteiten hoeft te zijn.
# 3 Aankoopadministratie - Meet de kosten van de transactie
De kosten van een bedrijfscombinatie zijn de som van:
- De reële waarde, op de overnamedatum, van activa, verplichtingen (aangegaan of overgenomen) en eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de overnemende partij; plus
- Alle kosten die rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie zijn toe te rekenen.
De overnamedatum is de datum waarop de overnemende partij feitelijk zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij. Activa verkregen en verplichtingen aangegaan of overgenomen door de overnemende partij moeten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Als de kostprijs van een bedrijfscombinatie wordt uitgesteld, wordt de reële waarde van die uitgestelde component berekend door de te betalen bedragen te verdisconteren naar hun contante waarde op de overnamedatum, met inbegrip van eventuele premies of kortingen die waarschijnlijk bij de afwikkeling zullen ontstaan.
Reële waarde begeleiding
De gepubliceerde prijs op de ruildatum van een eigen-vermogensinstrument geeft de beste waardering van de waarde en wordt algemeen gebruikt, behalve in zeldzame omstandigheden. Andere waarderingsmethoden Waarderingsmethoden Bij het waarderen van een bedrijf als continuïteit worden er drie belangrijke waarderingsmethoden gebruikt: DCF-analyse, vergelijkbare bedrijven en eerdere transacties. Deze waarderingsmethoden worden gebruikt bij investeringsbankieren, aandelenonderzoek, private equity, bedrijfsontwikkeling, fusies en overnames, leveraged buyouts en financiering dienen alleen te worden overwogen als de overnemende partij kan aantonen dat de gepubliceerde prijs op de ruildatum een onbetrouwbare indicator is van reële waarde en dat andere bewijs- en waarderingsmethoden de reële waarde betrouwbaarder meten. Als de gepubliceerde prijs op de ruildatum een onbetrouwbare indicator is,de reële waarde van die instrumenten kan bijvoorbeeld worden geschat door te verwijzen naar hun evenredige belang in de reële waarde van de overnemende partij of het proportionele belang in de reële waarde van de verkregen overgenomen partij, afhankelijk van wat de duidelijkste waardering is.
Direct toerekenbare kosten van de bedrijfscombinatie
Direct toe te schrijven aan een combinatie zijn onder meer professionele vergoedingen betaald aan:
- Accountants
- Juridische adviseurs
- Taxateurs en andere adviseurs die de combinatie beïnvloeden
Volgens nieuwe boekhoudregels voor fusies en overnames worden de kosten als uitgaven behandeld in de dienstperiode. Algemene administratieve kosten SG&A SG&A omvat alle niet-productiekosten die een bedrijf in een bepaalde periode heeft gemaakt. Dit omvat uitgaven zoals huur, reclame, marketing, boekhouding, procesvoering, reizen, maaltijden, managementsalarissen, bonussen en meer. Soms kan het ook afschrijvingskosten omvatten die als last worden opgenomen wanneer ze worden gemaakt. Algemene administratiekosten, inclusief de onderhoudskosten van de acquisitiedienst die niet herleidbaar zijn tot een bepaalde combinatie, zijn niet inbegrepen in de kostprijs van de combinatie. Ze worden in plaats daarvan als kosten opgenomen wanneer ze worden gemaakt. Bovendien worden kosten gemaakt door het omgaan met financiële verplichtingen niet opgenomen in de kostprijs van een bedrijfscombinatie.Ze moeten in plaats daarvan worden opgenomen in de eerste waardering van de verplichting.
Uitgestelde en voorwaardelijke acquisitiekosten
Er zijn omstandigheden waarin de acquisitiekosten niet alleen worden uitgesteld, maar ook afhankelijk kunnen zijn van toekomstige gebeurtenissen. Dergelijke gebeurtenissen zijn vaak gekoppeld aan de toekomstige winstgevendheid van het overgenomen bedrijf. De onvoorziene gebeurtenis wordt opgenomen in de kostprijs van de overname als de betaling waarschijnlijk is en betrouwbaar kan worden gemeten. Uitgestelde vergoedingen worden verdisconteerd naar de huidige waarde om de reële waarde te bepalen. Beschouw het volgende voorbeeld:
Jenas PLC verwerft het volledige gewone aandelenkapitaal van Shearer Ltd. Shearer is winstgevend geweest, met een gemiddeld nettoresultaat per jaar tussen £ 2.950.000 en £ 3.250.000 in de afgelopen 8 jaar.
Jenas stemde ermee in om als onderdeel van de overnamekosten £ 1.000.000 extra te betalen aan de vorige eigenaren van Shearer als de gemiddelde winstgevendheid van Shearer in de komende drie jaar hoger is dan £ 3.000.000 op het niveau van het nettoresultaat.
Gezien de historische winstgevendheid van Shearer is het waarschijnlijk dat de betaling over drie jaar zal plaatsvinden. Daarom zal de uitgestelde voorwaardelijke vergoeding worden opgenomen in de kostprijs van de overname op de overnamedatum.
Als er op enig moment aanwijzingen zijn dat de uitgestelde voorwaardelijke betaling waarschijnlijk niet zal worden betaald (niet waarschijnlijk), dan moet de kostprijs van de overname worden aangepast met een latere wijziging van de goodwill.
Vanuit het perspectief van de aandeelhouders van de overgenomen partij, brengt het worden verworven met eigen vermogen uitgegeven door de overnemende partij zijn eigen risico's met zich mee. De overgenomen partij loopt bijvoorbeeld het risico dat de door de overnemende partij uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten waarde verliezen. Bij sommige overnames stemt de overnemende partij ermee in om aanvullende eigen-vermogensinstrumenten uit te geven aan de overgenomen partij als de reële waarde van de eigen-vermogensinstrumenten die aanvankelijk als vergoeding voor de aankoop werden gegeven, onder een bepaald niveau daalt.
# 4 Wijs de kosten van een bedrijfscombinatie toe
De overnemende partij moet op de overnamedatum de kostprijs van een bedrijfscombinatie toerekenen door de identificeerbare activa van de overgenomen partij op te nemen. Soorten activa Veel voorkomende soorten activa zijn onder meer vlottende, vaste, fysieke, immateriële, operationele en niet-operationele activa. Correct identificeren van en, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen Voorwaardelijke verplichting Een voorwaardelijke verplichting is een potentiële verplichting die al dan niet voorkomt. De relevantie van een voorwaardelijke verplichting hangt af van de waarschijnlijkheid dat de voorwaardelijke verplichting een feitelijke verplichting wordt, de timing ervan en de nauwkeurigheid waarmee het eraan verbonden bedrag kan worden geschat. die voldoen aan de opnamecriteria, tegen hun reële waarde op die datum. Verschillen tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen,en voorwaardelijke verplichtingen dienen als goodwill te worden verantwoord.
Een overnemende partij dient de volgende toelichtingen te gebruiken om de reële waarde te bepalen:
| Toewijzing van acquisitiekosten | Bepaling van de reële waarde |
|---|---|
| Financiële instrumenten die op een actieve markt worden verhandeld | Huidige marktwaarden |
| Financiële instrumenten die niet op een actieve markt worden verhandeld | Gebruik geschatte waarden van vergelijkbare instrumenten van entiteiten met vergelijkbare kenmerken |
| Vorderingen, economische contracten en andere identificeerbare activa | Contante waarden van de te ontvangen bedragen, bepaald tegen passende actuele rentetarieven, minder vergoedingen voor oninbaarheid en incassokosten |
| Voorraden gereed product en handelswaar | Verkoopprijzen minus de som van de verkoopkosten en een redelijke winstvergoeding voor de verkoopinspanning van de overnemende partij |
| Voorraden onderhanden werk | Verkoopprijzen van gereed product verminderd met de som van: • Kosten om te voltooien • Kosten van verwijdering • Een redelijke winstvergoeding voor de voltooiings- en verkoopinspanning op basis van de winst voor soortgelijke eindproducten |
| Voorraden van grondstoffen | Huidige vervangingskosten |
| Land en gebouwen | Marktwaarden |
| Fabriek en uitrusting | Marktwaarden (Het is mogelijk dat een overnemende partij de reële waarde moet schatten met behulp van een inkomen, kasstroom of een afgeschreven vervangingskostenbenadering als er geen actuele marktwaarden worden gegeven) |
| Immateriële activa | Bepaal de reële waarde: • Door te verwijzen naar een actieve markt • Als er geen actieve markt bestaat, op basis van de bedragen die de overnemende partij zou hebben betaald voor de activa op basis van de beste beschikbare informatie |
| Netto activa of verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen voor toegezegd-pensioenregelingen | De contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten verminderd met de reële waarde van fondsbeleggingen |
| Te betalen rekeningen en toelichtingen, langlopende schulden, verplichtingen, overlopende activa en andere te betalen vorderingen | De contante waarde van de uit te betalen bedragen bij de afwikkeling van de verplichtingen bepaald tegen passende actuele rentetarieven. |
| Discontering is echter niet vereist voor kortlopende verplichtingen wanneer het verschil tussen de nominale en gedisconteerde bedragen niet materieel is. | |
| Verlieslatende contracten en andere identificeerbare verplichtingen | De contante waarde van te betalen bedragen bij de afwikkeling van de verplichtingen bepaald tegen de toepasselijke actuele rentetarieven |
| Voorwaardelijke verplichtingen | De bedragen die een derde partij zou aanrekenen om die voorwaardelijke verplichtingen over te nemen. Een dergelijk bedrag moet alle verwachtingen over mogelijke kasstromen weerspiegelen. |
Aankoopadministratie - Herkennen van verworven activa en passiva
De overnemende partij dient de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij op de overnamedatum alleen afzonderlijk op te nemen als ze op die datum aan de volgende criteria voldoen:
- In het geval van een actief, anders dan een immaterieel actief, is het waarschijnlijk dat eventuele toekomstige economische voordelen naar de overnemende partij zullen vloeien, en de reële waarde kan betrouwbaar worden bepaald.
- In het geval van een verplichting, anders dan een voorwaardelijke verplichting, is het waarschijnlijk dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en de reële waarde kan betrouwbaar worden bepaald
- In het geval van een immaterieel actief of een voorwaardelijke verplichting, kan de reële waarde betrouwbaar worden bepaald.
De winst-en-verliesrekening van de overnemende partij Resultatenrekening De winst-en-verliesrekening is een van de belangrijkste financiële overzichten van een bedrijf die hun winst en verlies over een bepaalde periode weergeeft. De winst of het verlies wordt bepaald door alle opbrengsten te nemen en alle kosten van zowel operationele als niet-operationele activiteiten af te trekken. Deze verklaring is een van de drie verklaringen die worden gebruikt in zowel bedrijfsfinanciering (inclusief financiële modellering) als boekhouding. de winsten en verliezen van de overgenomen partij na de overnamedatum moeten opnemen door de inkomsten en uitgaven van de overgenomen partij op te nemen op basis van de kostprijs van de bedrijfscombinatie voor de overnemende partij.
Identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij
Onder voorbehoud van de opnamecriteria neemt de overnemende partij, als onderdeel van de toerekening van de kostprijs van de combinatie, alleen de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij op die bestonden op de overnamedatum. Daarom moet de overnemende partij:
- Neem verplichtingen op voor het beëindigen of verminderen van de activiteiten van de overgenomen partij als onderdeel van de toerekening van de kostprijs van de combinatie. Dit wordt alleen opgenomen wanneer de overgenomen partij op de overnamedatum een bestaande herstructureringsverplichting in zijn boekhouding heeft
- Neem geen verplichtingen op voor toekomstige verliezen of andere kosten die naar verwachting zullen worden gemaakt als gevolg van de bedrijfscombinatie.
Immateriële activa van de overgenomen partij
Een overnemende partij dient een immaterieel actief van de overgenomen partij op de overnamedatum alleen afzonderlijk op te nemen als het voldoet aan de definitie van een immaterieel actief:
- Afzonderlijk identificeerbaar
- Een resource die wordt beheerd door de entiteit
- Een waarschijnlijke bron van toekomstige economische voordelen
- De reële waarde kan betrouwbaar worden bepaald
Een actief voldoet aan het identificeerbaarheidscriterium in de definitie van een immaterieel actief als het:
- Is scheidbaar (traceerbaar); of
- Komt voort uit contractuele of andere wettelijke rechten
Voor identificeerbaarheid wordt rekening gehouden met scheidbaarheid en contractuele en wettelijke rechten. Boekhoudprincipes zijn bedoeld om weer te geven dat de waarde van het eigen vermogen van een entiteit wordt weerspiegeld in de waarde van haar immateriële activa. Onder eerdere boekhoudregels was de identificeerbaarheid van afzonderlijke nettoactiva puur gebaseerd op het vermogen van de entiteit om een actief of verplichting afzonderlijk te identificeren. De huidige boekhoudregels onderzoeken het bedrag dat een overnemende partij bereid is te betalen voor een overname en wijzen dit toe aan de hand van een meer grondige reeks criteria voor de opname van immateriële activa.
Merk op dat niet alle items die geacht worden waarde toe te voegen aan de entiteit in kwestie afzonderlijk moeten worden erkend. Dit komt meestal doordat de entiteit geen zeggenschap heeft over de bron in kwestie. De vaardigheden van een personeelsbestand belichaamd in een groep mensen voldoen bijvoorbeeld niet aan de definitie van immateriële activa, aangezien de entiteit vaak onvoldoende controle heeft over de acties van de groep.
Lopend onderzoek en ontwikkeling
Onder IFRS IFRS-standaarden IFRS-standaarden zijn International Financial Reporting Standards (IFRS) die bestaan uit een reeks boekhoudregels die bepalen hoe transacties en andere boekhoudkundige gebeurtenissen in de jaarrekening moeten worden gerapporteerd. Ze zijn ontworpen om de geloofwaardigheid en transparantie in de financiële wereld te behouden. De uitgaven tijdens het onderzoeksgedeelte van een lopend onderzoeks- en ontwikkelingsproject (IPRD) moeten als kosten worden beschouwd. Latere uitgaven tijdens de ontwikkelingsfase van een project (de commerciële ontwikkeling van bestaande onderzoekskennis) kunnen echter na de acquisitie worden geactiveerd. Volgens US GAAP worden noch eerdere uitgaven voor onderzoek, noch voor ontwikkeling behandeld als een afscheidbaar actief dat als onderdeel van de overname is verworven.
Afzonderlijk opgenomen immateriële activa
- Ruilnamen
- Niet-concurrentiebedingen
- Klantenlijsten
- Licenties
- Gepatenteerde technologie
# 5 Aankoopboekhouding voor goodwill
Op de overnamedatum moet goodwill die voortvloeit uit de bedrijfscombinatie als immaterieel actief in de balans van de overnemende partij worden opgenomen. Het actief wordt gewaardeerd als het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de verworven activa en de overgenomen verplichtingen.
Een gedetailleerd overzicht van de goodwillberekening wordt hieronder geïllustreerd:
De goodwill staat als immaterieel vast actief op de balans van de overnemende entiteit. Het wordt niet afgeschreven, maar het wordt periodiek getest op bijzondere waardeverminderingen.
Kortingen op acquisities (negatieve goodwill)
Negatieve goodwill ontstaat wanneer de verkrijgingsprijs van een bedrijfscombinatie lager is dan de reële waarde van de verworven netto activa. Als de eerste berekening van de goodwill passend wordt geacht, wordt de negatieve goodwill afgeschreven en wordt een winst in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Een negatief overschot wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening over de periode opgenomen.
Minderheidsbelang in inkoopadministratie
Een minderheidsbelang is een deel van de winst of het verlies en het nettovermogen van een dochteronderneming dat kan worden toegerekend aan aandelenbelangen die niet direct of indirect via dochterondernemingen eigendom zijn van de moedermaatschappij.
Beschouw de onderstaande groepsstructuur. De moedermaatschappij bezit 75% van het aandelenkapitaal met stemrecht van de dochteronderneming. De rest van het stemgerechtigde aandelenkapitaal van de dochteronderneming is in handen van partijen buiten de groepsaandeelhouders.
Het minderheidsbelang in de winst- en verliesrekening betreft de winstbestemming die eigendom is van partijen buiten de aandeelhoudersstructuur van de groep.
Een uitgebreider voorbeeld van minderheidsbelangen is beschikbaar in de volledige handleiding voor investeringsbankieren.
Aanvullende bronnen
Bedankt voor het lezen van dit gedeelte van het gratis boek over investeringsbankieren van Finance. Handleiding voor investeringsbankieren Het boek over investeringsbankieren van Finance is gratis en kan door iedereen worden gedownload als pdf. Lees meer over boekhouding, waardering, financiële modellering, Excel en alle vaardigheden die nodig zijn om een investment banking-analist te worden. Deze handleiding is 466 pagina's met gedetailleerde instructies die elke nieuwe medewerker bij een bank moet kennen om te slagen bij een aankoopboekhouding voor een fusie of overname. Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- Gids voor financiële modellering Gratis gids voor financiële modellering Deze gids voor financiële modellering behandelt Excel-tips en best practices over aannames, drijfveren, prognoses, het koppelen van de drie verklaringen, DCF-analyse, meer
- Wat is synergie? Synergie Synergie is het concept dat het geheel van een entiteit meer waard is dan de som der delen. Deze logica is typisch een drijvende kracht achter fusies en overnames (M&A), waarbij investeringsbankiers en bedrijfsleiders vaak synergie gebruiken als grondgedachte voor de deal.
- Statutaire fusie Statutaire fusie Bij een wettelijke fusie tussen twee bedrijven (waarbij bedrijf A fuseert met bedrijf B), zal een van de twee bedrijven blijven overleven nadat de transactie is voltooid. Dit is een veel voorkomende vorm van combinatie in het fusie- en overnameproces.
- M&A Glossary M&A Glossary Finance's M&A Glossary met termen en definities voor fusies en overnames. De termen zijn afkomstig uit de financiële modelleringscursus van Finance, M & A-modellering
