Drag Along-rechten (ook wel "drag-along" -bepalingen genoemd) zijn rechten die de meerderheidseigenaren het recht geven om minderheidseigenaren te dwingen mee te doen aan de verkoop van een bedrijf. De rechten geven de meerderheidseigenaren de mogelijkheid om het hele bedrijf te verkopen op basis van de voorwaarden Definitieve koopovereenkomst Een definitieve koopovereenkomst (DPA) is een juridisch document waarin de voorwaarden zijn vastgelegd tussen twee bedrijven die een fusieovereenkomst aangaan , acquisitie, afstoting, joint venture of enige vorm van strategische alliantie. Het is een wederzijds bindend contract waarnaar ze verlangen.
Bij het onderhandelen over de verkoopvoorwaarden zoeken de minderheidseigenaren bescherming tegen benadeeld worden tijdens een drag-sale. De meerderheidseigenaren moeten de minderheidseigenaren dezelfde voorwaarden en prijzen geven als andere verkopers. Bij een fusie of overname wordt een sleep langs rechts geactiveerd. Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten door een ander bedrijf.
Bij de verkoop van een bedrijf zijn de kopers vaak op zoek naar 100% zeggenschap over het bedrijf. Het doel van de meeslepende verkoop is om de minderheidseigenaren uit de weg te ruimen of hen naar de onderhandelingstafel te brengen en hen ertoe te brengen het bedrijf aan potentiële kopers te verkopen. Beide partijen - de meerderheids- en minderheidseigenaren - benaderen de onderhandelingstafel met de nodige voorzichtigheid, aangezien de meesleepbepalingen hun rechten impliceren bij een toekomstige verkooptransactie. De logica achter het "meesleuren" is dat de meerderheidseigenaren met de minderheidsaandeelhouders hebben onderhandeld dat de eerste het recht heeft om het bedrijf te verkopen, ongeacht de vorm waarin de verkoop plaatsvindt. Als er geen sleep-in-rechten zijn, kunnen minderheidsaandeelhouders bezwaar maken tegen de verkoop van het bedrijf.
Triggeren van sleeprechten
Voordat meerderheidseigenaren minderheidseigenaren kunnen dwingen deel te nemen aan de verkoop van het bedrijf, moeten ze de volgende zaken in overweging nemen:
Soorten transacties
Vanuit het perspectief van de meerderheidsaandeelhouder kan een slepende transactie worden veroorzaakt door alle soorten verkopen: fusies, de verkoop van substantiële activa van het bedrijf, verkoop van bedrijfseffecten en overnames. In de meeste gevallen nemen bedrijven sleeprechten op in de definitie van "overdracht". De term 'overdracht' kan bijvoorbeeld worden gewijzigd in 'meerderheidsaandeelhouders kunnen sleeprechten activeren tijdens een overdracht van een bepaald bedrag van hun eigendomsbelang Kapitaalstructuur Kapitaalstructuur verwijst naar het bedrag van de schulden en / of het eigen vermogen dat door een bedrijf wordt gebruikt om zijn activiteiten te financieren en zijn activa te financieren. De kapitaalstructuur van een bedrijf. " Als alternatieve verkooptransacties kunnen leiden tot sleeprechten, moeten de verplichtingen van minderheidseigenaren worden uitgebreid tot alles wat nodig is om dergelijke transacties mogelijk te maken.
Minimaal eigendomspercentage vereist om de sleeprechten te activeren
Een minimum eigendomspercentage van 51% kan stemmen om een meeslepende verkoop te activeren. Het exacte eigendomspercentage kan echter variëren afhankelijk van de eigendomsmix en de onderhandelingspositie van aandeelhouders. Aandeelhouder primaat Aandeelhouder primaat is een op de aandeelhouder gerichte vorm van corporate governance die zich richt op het maximaliseren van de waarde van aandeelhouders alvorens te overwegen.
Kennisgeving van het inroepen van sleeprechten
Het soort kennisgeving dat meerderheidsaandeelhouders aan minderheidsaandeelhouders doen, was het onderwerp van een uitspraak in Halpin v. Riverstone National, Inc. bij de Delaware Court of Chancery op 26 februari 2015. De rechter oordeelde dat het meesleeprecht niet afdwingbaar was omdat de meerderheidseigenaren voldeden niet aan de bepalingen inzake meeslepende verkoop in de regeerovereenkomst. De meerderheidseigenaren hebben de minderheidseigenaren pas op de hoogte gebracht van de sleepverkoop nadat deze al had plaatsgevonden. De regeerovereenkomst vereiste dat de meerderheidseigenaren de minderheidseigenaren vooraf op de hoogte brachten van de verkoop.
Beperkingen door minderheidseigenaren
Soms kunnen minderheidseigenaren beperkingen opleggen, de drag-sale uitstellen of blokkeren. Ze kunnen een black-outperiode opleggen waarin een transactie niet kan plaatsvinden. Minderheidseigenaren kunnen ook een gegarandeerde minimumprijs of rendement over een bepaalde periode eisen voordat het sleeprecht kan worden uitgeoefend. Ze kunnen aandringen op de eis dat de raad van bestuur de sleepverkoop moet goedkeuren. De goedkeuring van de raad zorgt ervoor dat de verkoop voor een eerlijke marktwaarde is, en dit compromitteert de mogelijkheid van de meerderheidseigenaren om hun eigen verkoopprijs te kiezen.
Toewijzing van verkoopopbrengsten
De verdeling van de verkoopopbrengsten van het bedrijf is een omstreden kwestie tussen meerderheidseigenaren en minderheidseigenaren. Meerderheidseigenaren willen doorgaans zo veel mogelijk flexibiliteit bij het onderhandelen over de verkoopvoorwaarden. Het kan zijn dat ze betalingen willen ontvangen in de vorm van contanten of andere vergoedingen, zoals effecten van het overnemende bedrijf. Aan de andere kant kunnen minderheidseigenaren illiquide activa toegewezen krijgen, ondanks het feit dat ze contanten of liquide effecten willen ontvangen die ze gemakkelijk in contanten kunnen omzetten.
De bepalingen inzake meeslepende rechten vereisen dat zowel de meerderheids- als minderheidseigenaren vergelijkbare prijzen, voorwaarden en condities ontvangen bij de verkoop. Ze ontvangen dezelfde prijs per aandeel en gelijke toewijzingen in geval van prijsaanpassingen na de afsluiting. Als de toewijzing van de opbrengsten ingewikkeld is of als het bedrijf verschillende soorten aandelen aanbiedt, kunnen de partijen overeenkomen de opbrengsten zodanig te verdelen dat elke partij het bedrag ontvangt dat ze tijdens de liquidatie zouden hebben ontvangen. Om eventuele meningsverschillen bij de toewijzing van niet-contante overwegingen te voorkomen, kunnen beide partijen de toewijzing en waardering van niet-contante betalingen specificeren in de regeerovereenkomst.
Maatregelen als minderheidseigenaren zich niet aan de regels houden
Vanwege de aard van drag-sale-rechten, kunnen minderheidseigenaren niet meewerken of weigeren de verkoopprocedures na te leven. Meerderheidseigenaren kunnen proberen om bepaalde bepalingen in het meeslepende recht op te nemen om elk verzet van de minderheidseigenaren tegen de verkoop af te wenden.
De eerste remedie die meerderheidsaandeelhouders kunnen nemen, is om minderheidseigenaren te verzoeken een onherroepelijke volmacht te verlenen. Indien gegeven, stelt dit meerderheidsaandeelhouders in staat namens minderheidseigenaren op te treden bij elke stemming of actie die nodig is om de verkoop tot stand te brengen. Het omvat het ondertekenen van documenten namens de minderheidseigenaren. De meerderheidseigenaren moeten echter nog steeds voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten terwijl ze optreden namens de minderheidseigenaren.
Een andere remedie die de meerderheidseigenaren kunnen nemen, is om met andere partijen overeen te komen om bepalingen aan het regeringsdocument toe te voegen die het bedrijf verplichten zijn administratie automatisch bij te werken om de eigendomsoverdracht van een drag-sale-transactie weer te geven. De bestuursdocumenten kunnen een clausule bevatten die vereist dat de verkoopopbrengst van een drag-sale in trust wordt gehouden door een derde totdat de minderheidseigenaren aan de verkoopverplichtingen voldoen. Deze bepalingen zullen de minderheidseigenaren dwingen hun eigendomsbelangen op te geven om een deel van de verkoopopbrengst te krijgen.
Gerelateerde metingen
Bedankt voor het lezen van de Finance-gids om rechten mee te slepen. Zie de volgende financiële bronnen voor meer informatie:
- Verkoop- en koopovereenkomst Verkoop- en koopovereenkomst De verkoop- en koopovereenkomst (SPA) vertegenwoordigt het resultaat van belangrijke commerciële en prijsonderhandelingen. In wezen bevat het de overeengekomen elementen van de deal, bevat het een aantal belangrijke beschermingen voor alle betrokken partijen en biedt het het wettelijke kader om de verkoop van een onroerend goed te voltooien.
- Kapitaalstructuur Kapitaalstructuur Kapitaalstructuur verwijst naar het bedrag van de schulden en / of het eigen vermogen dat door een bedrijf wordt gebruikt om zijn activiteiten en activa te financieren. De kapitaalstructuur van een bedrijf
- Desinvestering Desinvestering Een desinvestering (of desinvestering) is de afstoting van bedrijfsactiva of een bedrijfseenheid door middel van een verkoop, ruil, sluiting of faillissement. Een gedeeltelijke of volledige verkoop kan gebeuren, afhankelijk van de reden waarom het management ervoor koos om de bedrijfsmiddelen te verkopen of te liquideren. Voorbeelden van afstotingen zijn onder meer de verkoop van intellectueel eigendom
- Bedrijfsstructuur Bedrijfsstructuur Bedrijfsstructuur verwijst naar de organisatie van verschillende afdelingen of bedrijfseenheden binnen een bedrijf. Afhankelijk van de doelstellingen van een bedrijf en de branche
