Een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) is een document dat wordt uitgewisseld tussen een potentiële koper en een verkoper in de beginfase van een fusies en overnames Overwegingen en implicaties voor fusies en overnames Bij het uitvoeren van fusies en overnames moet een bedrijf alle factoren en complexiteiten die bij fusies optreden, erkennen en herzien en acquisities. Deze gids schetst belangrijke. Het document wordt uitgewisseld nadat de potentiële koper interesse in een bedrijf heeft getoond na het bekijken van de teaser Term Sheet Template Download ons term sheet template voorbeeld. Een term sheet schetst de basisvoorwaarden van een investeringsmogelijkheid en niet-bindende overeenkomst van de doelgroep. Het doel van de NDA is ervoor te zorgen dat de partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, die informatie niet voor eigen voordeel tegen het doelbedrijf gebruikt.De NDA wordt ook wel een 'vertrouwelijkheidsovereenkomst' genoemd.
Een NDA wordt doorgaans opgesteld en uitgevoerd door de potentiële koper, maar soms ook door de verkoper. Er zijn meestal meerdere markeringen en beoordelingen van het NDA-concept, aangezien beide partijen zoeken naar voorwaarden die voor hen gunstig zijn en proberen hun belangen te beschermen. Een goedgeschreven NDA anticipeert op een mogelijke M & A-transactie en omvat een convenant dat vereist dat de vertrouwelijke informatie "uitsluitend wordt gebruikt voor de evaluatie van een mogelijke transactie", of woorden in die zin. Dit is een van de belangrijkste bepalingen van een geheimhoudingsverklaring en hierover wordt normaal gesproken niet veel onderhandeld of gewijzigd.
NDA's zijn ook vaak vereist door een bedrijf wanneer ze werk uitbesteden, bijvoorbeeld aan een freelancer, wanneer voor het uitvoeren van het werk de freelancer toegang moet krijgen tot informatie die het bedrijf vertrouwelijk wil houden.
Waarom een geheimhoudingsverklaring (NDA) gebruiken?
Een geheimhoudingsverklaring is erg belangrijk en nuttig voor de verkoper (onthullende partij), aangezien de verkoper degene is die elk stukje vertrouwelijke informatie over zijn bedrijf openbaar maakt. Ze lopen meer risico omdat anderen de informatie te weten komen, omdat het mogelijk geen positieve gevoelens van klanten en werknemers genereert.
Voor kopers daarentegen is het prima en normaal om op zoek te gaan naar acquisities en groei.
Inhoud en voorwaarden in een geheimhoudingsverklaring (NDA)
- Partijen - De partijen bij de vertrouwelijkheidsovereenkomst zijn de potentiële koper en verkoper. Het beschrijft de koper als de 'ontvangende partij' en de verkoper als de 'openbaarmakende partij'. Indien de koper weinig of geen vermogen heeft, kan er ook een borgsteller bij betrokken zijn.
- Vertrouwelijkheid - Het definieert de betekenis van "vertrouwelijkheid". Het bevat gegevens, informatie of andere notities die elektronisch of fysiek worden gedeeld, inclusief vergaderingen, die niet uit openbare bronnen kunnen worden verkregen. Een zeer belangrijke clausule vanuit het perspectief van een "Bekendmakende partij" is dat alle uitgewisselde documenten als "vertrouwelijk" worden beschouwd in plaats van alleen de documenten die "specifiek als vertrouwelijk zijn gemarkeerd", aangezien er een situatie kan zijn waarin de verkoper een paar documenten niet markeert vertrouwelijk.
- Uitzonderingen op vertrouwelijkheid - Vertrouwelijkheidsovereenkomsten sluiten meestal bepaalde informatie uit, wat niet neerkomt op een schending van de vertrouwelijkheidsclausule. Enkele van de uitzonderingsclausules zijn:
- - Informatie die zich in het publieke domein bevindt
- - Informatie die de onthullende partij openbaar heeft gemaakt voordat de overeenkomst werd ondertekend
- - Informatie die door de “ontvangende partij” is ontvangen van een derde partij, waarbij de derde partij niet verplicht was de informatie vertrouwelijk te behandelen
- - Informatie die voor de datum van ondertekening van de NDA in het rechtmatige bezit was van de ontvangende partij
- Openbaarmaking van informatie - De NDA zal meestal het doel van de overeenkomst bepalen. Het omvat de koper en andere partijen aan wie de informatie kan worden verstrekt voor de beoordeling van een mogelijke transactie. Over het algemeen mag de ontvangende partij de informatie bekendmaken aan haar werknemers, adviseurs, advocaten en investeringsbankiers.
- Vernietiging van materialen - De onthullende partij zou altijd een bepaling willen opnemen dat alle informatie, inclusief alle fysieke en elektronische gegevens, moet worden vernietigd als de partijen de onderhandelingen beëindigen. De ontvangende partij onderhandelt over het algemeen over deze clausule met de onthullende partij en komt tot de conclusie dat de vernietiging van dergelijke records niet van toepassing is op hun interne archivering, elektronische back-upopslag of professionele archivering.
- Periode van handhaving / beëindiging van vertrouwelijkheid - De NDA zou zeker aangeven hoe lang de overeenkomst van kracht is. Geen enkele potentiële koper wil vastzitten aan een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Over het algemeen geldt een overeenkomst voor een periode van één of twee jaar. Soms komen partijen ook overeen om de overeenkomst te beëindigen na voltooiing van de transactie.
- Bepalingen ter beperking - Vertrouwelijkheidsovereenkomsten omvatten ook niet-solicitbepalingen. Het beperkt de ontvangende partij en haar dochterondernemingen om een medewerker van de onthullende partij te benaderen en te verzoeken. Soms wordt de onthullende partij ook verhinderd om een klant te benaderen die de ontvangende partij niet zou hebben in hun normale bedrijfsvoering.
- Toepasselijk recht en jurisdictie - Het vermeldt dat de overeenkomst zal worden beheerst door een staatsorgaan en de voertaal voor gerechtelijke procedures in geval van geschillen over vertrouwelijkheid.
- Bindende overeenkomst - De ontvangende partij zorgt ervoor dat de taal deze duidelijk onderscheidt en onderscheidt van een overeenkomst om over een transactie te onderhandelen. Het doel van de NDA-overeenkomst is om een kans te verkennen en de haalbaarheid ervan te onderzoeken in termen van zakelijke fit en reden voor investering, in plaats van een toezegging om op de deal te bieden.
- Implicaties voor schending van vertrouwelijkheid - Het is heel gebruikelijk en duidelijk dat er nooit een adequate remedie is voor schending van de vertrouwelijkheid door de ontvangende partij. De bekendmakende partij houdt een voorziening bij om op feitelijke basis een gerechtelijk bevel en specifieke prestatie- en andere voorzieningen aan te vragen.
Genereer online een gratis NDA-sjabloon
Snel en goedkoop een op maat gemaakte geheimhoudingsverklaring genereren? Bezoek EveryNDA om direct uw eigen NDA-sjabloon te maken!
Gerelateerd lezen
Voor meer informatie over fusies en overnames biedt Finance de volgende gratis bronnen:
- Confidential Information Memorandum CIM - Confidential Information Memorandum Een Confidential Information Memorandum (CIM) is een document dat bij fusies en overnames wordt gebruikt om belangrijke informatie over te brengen in een verkoopproces. Gids, voorbeelden en sjabloon
- M & A-documentbewaring M & A-documentbewaring Na het sluiten van een M & A-transactie is het belangrijk dat de bank een goed documentbewaarbeleid heeft, zoals uiteengezet in deze gids om naleving van
- Definitieve koopovereenkomst Definitieve koopovereenkomst Een definitieve koopovereenkomst (DPA) is een juridisch document waarin de voorwaarden zijn vastgelegd tussen twee bedrijven die een overeenkomst aangaan voor een fusie, overname, afstoting, joint venture of enige vorm van strategische alliantie. Het is een wederzijds bindend contract
- Analyse van de gevolgen van een fusie Analyse van de gevolgen van een fusie Analyse van de gevolgen van een fusie beoordeelt de financiële impact die een fusie of overname kan hebben op een bedrijf. Deze moeten vooraf zorgvuldig worden overwogen
