De Revlon-regel behandelt belangenconflicten waarbij de belangen van de raad van bestuur in strijd zijn met hun fiduciaire plicht. Concreet is de Revlon-regel voortgekomen uit een vijandige overname. , hetzij door een openbaar bod uit te brengen, hetzij door middel van een stem bij volmacht. Het verschil tussen een vijandige en een vriendelijke. Voorafgaand aan de overname zelf is het de taak van de raad van bestuur om de onderneming te beschermen tegen de overname. Zodra de overname echter als aanstaande wordt beschouwd, schakelt hun fiduciaire taak over naar een van de hoogste waarde voor hun stakeholders.
Regel van Revlon en belangenconflicten
In de meeste gevallen verliest een meerderheid van de bestuurders na een vijandige overname zijn baan. Als gevolg hiervan blijven ze zich verzetten tegen pogingen tot een vijandige overname. Ze proberen vriendelijker overnamevoorwaarden te zoeken, misschien door een witte ridder te bemachtigen. Witte ridder. Een witte ridder is een bedrijf of een persoon die een doelgroep verwerft dat op het punt staat te worden overgenomen door een zwarte ridder. Een overname door een witte ridder heeft de voorkeur boven een vijandige overname door de zwarte ridder, aangezien witte ridders een 'vriendelijke aanwinst' doen door in het algemeen het huidige aanbod van het managementteam te behouden. Die praktijk kan echter in strijd zijn met hun fiduciaire plicht om de hoogste waarde voor hun aandeelhouders veilig te stellen.
In een poging om hun welzijn te beschermen, zouden de bestuurders een bod met een hoog rendement op de aandeleninvestering kunnen afwijzen ten gunste van een lagere bieder die hen een veilig banenpakket of een gouden parachute belooft Golden Parachute Een gouden parachute, bij fusies en overnames (M&A ), verwijst naar een grote financiële vergoeding of substantiële voordelen die worden gegarandeerd aan bedrijfsleiders bij beëindiging na een fusie of overname. Voordelen zijn onder meer een ontslagvergoeding, contante bonussen en aandelenopties. . Terwijl historisch gezien de wet de acties van de bestuurders beschermde, schiep de Revlon-regel het juridische precedent voor waar de fiduciaire plicht van een bestuurder in dergelijke situaties ligt.
Revlon-regel: bewaarders en veilingmeesters
Om de Revlon-regel te demonstreren, kunnen bestuurders twee specifieke rollen op zich nemen. De eerste rol is die van een bewaarder, waarbij bestuurders worden belast met een zorgplicht jegens het bedrijf, het management en het personeel. Het is de plicht van bestuurders om er altijd voor te zorgen dat aandeelhouders hun hoogste waarde verdienen. Als het 'business as usual' is en er geen overnames op komst zijn, betekent dit dat het bedrijf op zijn best functioneert en dat het bedrijf wordt beschermd tegen dergelijke overnames.
De tweede rol is die van een veilingmeester. Als een overname zo goed als gegarandeerd is, gaat de plicht van de bestuurders over op het letterlijk vinden van de hoogste waarde voor de aandeelhouders van het bedrijf. Bestuurders moeten proberen het bedrijf aan de hoogste bieder te verkopen.
Het precedent dat de Revlon-regel heeft bepaald
Revlon, Inc. tegen MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
De beroemde Revlon Rule-zaak maakte duidelijk welke acties bestuurders als bewaarders en veilingmeesters moeten nemen. Bij een vijandige overname worden de beslissingen van de bestuurders onder de loep genomen, aangezien ze het vermogen van de aandeelhouders op het spel kunnen zetten. Concreet worden bestuurders geconfronteerd met tegenstrijdige plichten als veilingmeester (hoogste waarde voor het bedrijf) en bewaarder (beste toestand van het bedrijf).
In 1985 geval, Pantry Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) was geïnteresseerd in het kopen uit Revlon, Inc . Over het overnameproces is onderhandeld, maar er is geen concreet besluit genomen. Als gevolg hiervan begon Pantry Pride een vijandige overname, maar de bestuurders van Revlon reageerden met een aandeleninkoopplan tegen een hogere waarde dan wat de overnemende partij aanbood. Ondertussen waren de directeuren van Revlon begonnen met onderhandelingen over een vriendelijke overname met Forstmann Little & Co.
Pantry Pride raakte benadeeld door de acties van de directeuren en klaagde aan voor een bevel tegen hun acties. Het belangrijkste argument van het bedrijf was gebaseerd op het feit dat de bestuurders aanvankelijk weigerden een openbaar bod te nemen dat de aandeelhouders een premie zou hebben opgeleverd. Op dat moment bood Pantry Pride aan om Revlon-aandelen te kopen voor $ 58, meer dan $ 10 boven hun marktwaarde.
De Revlon-regel
In zijn uitspraak concludeerde de rechtbank dat de bestuurders handelden in het belang van de aandeelhouders door de terugkoop van aandelen te initiëren. Toen ze echter begonnen te onderhandelen over een vriendelijke overname, handelden ze voor hun eigen welzijn en ontzegden ze de aandeelhouders de mogelijkheid om een premiumrendement op hun aandelen te krijgen.
De bestuurders vervulden aanvankelijk hun fiduciaire taak naar behoren en namen alle nodige maatregelen om zich te beschermen tegen de vijandige overname. Toen er echter een verkoop op handen was, hadden de bestuurders ervoor moeten zorgen dat ze het welzijn van de aandeelhouders maximaliseren door de hoogste bieder te krijgen met de beste voorwaarden. In een poging om een vriendelijkere overname te bewerkstelligen die hun eigen posities veilig zou stellen, schonden de bestuurders wat nu bekend staat als de Revlon-regel.
Wanneer overnames de beste optie zijn
De kern van de Revlon-zaak is dat in sommige gevallen de fiduciaire plicht van een bestuurder kan zijn om de overname daadwerkelijk te accepteren. De Revlon-regel stelt dat bestuurders in het beste belang van de aandeelhouders moeten handelen, zelfs als dat betekent dat ze de overname moeten accepteren. Het huidige management maakt mogelijk niet volledig gebruik van alle beschikbare middelen en is dus waardeloos voor de aandeelhouder als deze ervoor kiest zich tegen de overname te verzetten.
1. Voor synergiedoeleinden
Het doelwit kan te maken krijgen met beperkte middelen en kan zijn volledige potentieel niet benutten. Door een overname te accepteren, kan het bedrijf (en dus de aandeelhouders) meer waarde verdienen.
2. Om schulden te verlichten
Het doelbedrijf kan moeilijkheden ondervinden om zichzelf uit zijn opgebouwde schuld te redden. Een bedrijf kan een overname accepteren om zijn hefboomwerking te verminderen.
3. Nieuwe technologie
Het overnemende bedrijf doet het misschien goed in de huidige markt terwijl het doelwit nog gebruik maakt van legacysystemen (ouder, verouderd). Digitalisering van bedrijfsactiviteiten verhoogt de winst.
4. Om de concurrentie te verminderen
Het verminderen van de concurrentie is meer van toepassing als het overnemende bedrijf in dezelfde branche zit als het doelwit. Na het samenvoegen van operaties zal het één groter bedrijf zijn dat de hele markt bedient.
5. Diversificatie
Zowel de overgenomen als de overnemende partij kunnen in verschillende sectoren betrokken zijn, waardoor diversificatie ontstaat. Een bedrijf dat bijvoorbeeld paraplu's verkoopt, fuseert met een bedrijf dat ijs verkoopt, vermindert het seizoensrisico en zorgt zo voor extra waarde.
Afhaalrestaurants van Revlon Rule
De Revlon-regel weerhoudt bestuurders er niet van om stappen te ondernemen om het bedrijf te beschermen tegen een vijandige overname. De bestuurders mogen zelfs een gifpil gebruiken. Gifpil De gifpil is een structurele manoeuvre die bedoeld is om pogingen tot overnames te dwarsbomen, waarbij het doelbedrijf zichzelf minder aantrekkelijk wil maken voor potentiële kopers. Dit kan worden bereikt door goedkopere aandelen aan bestaande aandeelhouders te verkopen, waardoor het aandelenkapitaal dat een overnemende partij ontvangt, wordt verwaterd, maar zij mogen deze alleen toepassen wanneer succes waarschijnlijk is. Als een vijandige overname bijna onvermijdelijk wordt, dan moeten de bestuurders hun inspanningen verleggen naar het onderhandelen over een deal waarbij het hoogste bedrag aan de aandeelhouders van het bedrijf wordt uitgekeerd.De Revlon-regel schetst de naderende vijandige overname als een tijd waarin bestuurders zouden moeten overschakelen van de rol van bewaarder naar die van veilingmeester.
Gerelateerd lezen
Finance biedt de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-certificeringsprogramma voor diegenen die hun carrière naar een hoger niveau willen tillen. Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- Black Knight Black Knight In corporate finance wordt een bedrijf dat een vijandige overname van het doelbedrijf aanbiedt of uitvoert, een zwarte ridder genoemd. Een vijandige overname is een poging tot overname door een bedrijf of raider waartegen het doelbedrijf zich verzet.
- Kruipende Overname Kruipende Overname Bij fusies en overnames (M&A) is een Kruipende Overname, ook wel Creeping Tender Offer genoemd, de geleidelijke aankoop van de aandelen van het doelbedrijf. De strategie van een sluipende overname is om geleidelijk aandelen van het doelwit te verwerven via de open markt, met als doel een controlerend belang te verwerven.
- Greenmail Greenmail Het plegen van Greenmail houdt in dat een aanzienlijk aantal aandelen in een doelbedrijf wordt gekocht, een vijandige overname wordt bedreigd en vervolgens de dreiging wordt gebruikt om te forceren
- Minderheidsbelang Minderheidsbelang Een minderheidsbelang (NCI) is een eigendomsbelang van minder dan 50% in een onderneming, waarbij de ingenomen positie de investeerder weinig invloed of een
