Een opsplitsingsvergoeding, ook wel beëindigingsvergoeding genoemd, is een boete die wordt betaald bij fusies en overnames Fusies Overnames M & A-proces In deze gids wordt u door alle stappen in het M & A-proces geleid. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekostentransacties als de verkoper zich terugtrekt uit de deal. De vergoeding dient ter compensatie van de koper voor de tijd en middelen die zijn besteed aan het onderhandelen over de deal. Kopers vragen om een verbrekingsvergoeding als de verkoper een optie krijgt om andere biedingen van andere potentiële kopers te ontvangen. Sommige kopers gebruiken de opsplitsingsvergoeding om het aantal concurrerende biedingen te beperken,aangezien nieuwe biedingen de kosten van het uiteenvallen in de uiteindelijke transactie moeten dekken. De gemiddelde vergoeding voor het uiteenvallen varieert van 1% tot 3% van de totale waarde van de deal.
Hoe de voorziening voor opsplitsingskosten wordt gebruikt
Een bepaling inzake opsplitsingskosten is opgenomen in de intentieverklaring Letter of Intent (LOI) Download de Letter of Intent (LOI) -sjabloon van Finance. Een LOI schetst de voorwaarden en overeenkomsten van een transactie voordat de definitieve documenten worden ondertekend. De belangrijkste punten die doorgaans in een intentieverklaring worden opgenomen, zijn onder meer: transactieoverzicht en structuur, tijdlijn, due diligence, vertrouwelijkheid, exclusiviteit of voorlopige overeenkomsten in een M & A-deal Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces . Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten. Ze komen vaak voor bij openbare overnames,vooral als de aandeelhouders van een bedrijf het laatste woord hebben of een transactie naar de laatste fase gaat of niet. Aangezien het bestuur van het bedrijf een zorgplicht jegens de aandeelhouders heeft, is het hun doel om de best mogelijke deal te krijgen, zelfs als dat betekent dat ze een hoger bod steunen dan het bod dat ze al hebben ontvangen. Daarom is de opsplitsingsvergoeding bedoeld om kopers te beschermen voor de tijd, middelen en kosten die ze hebben gemaakt bij het nastreven van de transactie. Opsplitsingsvergoedingen zijn echter niet gebruikelijk bij mid-market transacties voor particuliere bedrijven Particuliere onderneming Een particuliere onderneming is een onderneming waarvan de aandelen in handen zijn van individuen of bedrijven en die geen aandelenbelangen aan investeerders aanbiedt in de vorm van aandelen aandelen die op een openbare effectenbeurs worden verhandeld.aangezien een opsplitsingsbepaling potentiële kopers zou afschrikken om te bieden op een gecontroleerde veiling.
Vanwege de groeiende concurrentie in openbare M & A-deals waarbij de transacties openbaar worden gemaakt, hebben meer kopers een opsplitsingsvergoeding nodig om zichzelf te beschermen. De bepaling inzake opsplitsingskosten wordt tijdens de vroege stadia van het biedproces aan de intentieverklaring toegevoegd. De vergoeding helpt kopers om alle kosten te dekken die zijn gemaakt tijdens het plannen, onderhandelen en onderzoeken van de deal. Beide partijen bij een M & A-deal moeten het eens worden over de gebeurtenissen die kunnen leiden tot een verbrekingsvergoeding.
Gebeurtenissen die een verbrekingsvergoeding veroorzaken
Enkele van de gebeurtenissen die de voorziening voor opsplitsingskosten kunnen veroorzaken, zijn onder meer:
- De raad van bestuur van het bedrijf verandert van gedachten.
- De aandeelhouders keuren de deal niet goed.
- De verkoper kiest een concurrerende bieder.
- De verkoper kiest ervoor om de deal voor het publiek te openen in plaats van alleen te onderhandelen met de koper die in de voorlopige overeenkomst wordt genoemd.
- Een voorheen niet bekendgemaakt defect wordt ontdekt in het doelbedrijf.
Voorbeeldclausules voor opsplitsingskosten
Een ontbindingsclausule die is opgenomen in de intentieverklaring of voorlopige overeenkomst kan de volgende vormen aannemen:
No-shop-clausule
Een no-shop-clausule beschermt de koper nadat de koper en de verkoper een contract hebben getekend voor de aankoop van het bedrijf. Het belemmert de verkoper om aanvullende biedingen van derden te vragen terwijl ze een deal met de oorspronkelijke bieder onderhandelen. Een no-shop-clausule met een beursgenoteerd bedrijf loopt echter het risico te worden overruled door aandeelhouders, aangezien deze laatste het recht behouden om over de uiteindelijke beslissing te stemmen. Ook als er ongevraagde biedingen zijn die hoger zijn dan het huidige bod, kan de verkoper besluiten om het hogere bod te kiezen.
Fiduciaire clausule
Een fiduciaire clausule wordt door de verkoper in de intentieverklaring ingevoegd en beschermt de verkoper tegen het betalen van de opsplitsingsvergoeding als hij iets doet dat in de overeenkomst is gespecificeerd. Kopers moeten de aanwezigheid van een dergelijke clausule in de overeenkomst controleren, aangezien dit de manier waarop ze met de verkoper omgaan, zou beperken.
Omgekeerde uiteenvalvergoeding
Terwijl kopers zichzelf beschermen tegen een M & A-deal met een verbrekingsvergoeding, beschermen verkopers zichzelf met een omgekeerde beëindigingsvergoeding. Een omgekeerde beëindigingsvergoeding verwijst naar een betaling die door de koper aan de verkoper wordt gedaan als de transactie niet is voltooid vanwege de acties van de koper. Verkopers gebruiken deze vergoeding om ervoor te zorgen dat ze transacties uitvoeren met kopers die zich inzetten voor de onderhandelingen. Een reverse breakup-vergoeding kan worden veroorzaakt door het volgende:
- Het onvermogen van de koper om financiering voor de transactie te krijgen.
- Er is geen goedkeuring van de aandeelhouders van de koper verkregen.
- Het niet voltooien van de transactie op een bepaalde datum.
- Oppositie van regelgevende instanties.
Bekende voorbeelden van opsplitsingskosten
In het recente verleden waren er een paar gevallen waarin fusies of overnames niet werkten en de doelbedrijven een uiteenvallen of een omgekeerde beëindigingsvergoeding moesten betalen. Voorbeelden van de mislukte deals zijn:
AT & T's mislukte aankoop van T-Mobile USA
In 2011 werd de geplande fusie tussen AT&T en T-Mobile USA tegengewerkt door het Amerikaanse ministerie van Justitie en de Amerikaanse telecommunicatieregulator. Omdat de twee partijen aanvankelijk instemden met een provisie voor een opsplitsingsvergoeding, ontving Deutsche Telkom een verbrekingsvergoeding van AT&T. De vergoeding omvatte $ 3 miljard aan contante betalingen, $ 1 miljard tot $ 3 miljard aan draadloos spectrum en een langetermijnovereenkomst om UMTS-roaming binnen de VS voor T-Mobile USA mogelijk te maken.
Microsoft's overname van LinkedIn
Tijdens de onderhandelingen over de overname van LinkedIn door Microsoft in 2016, kwamen de twee partijen overeen met een no-shop-voorziening met een opsplitsingsvergoeding van $ 725 miljoen als LinkedIn tijdens de onderhandelingen een externe koper had gevraagd. LinkedIn ontving een ongevraagd bod van Salesforce, de grootste concurrent van Microsoft. Microsoft moest zijn bod verhogen omdat LinkedIn niet om biedingen had gevraagd, maar een open bod van een derde partij ontving. Als LinkedIn het aanbod van Salesforce had gevraagd en geaccepteerd, zou het Microsoft $ 725 miljoen als beëindigingsvergoeding hebben betaald.
Mislukte fusie van Staples en Office Depot
Begin 2015 maakten detailhandelaren in kantoorartikelen Staples en Office Depot hun fusieovereenkomst ter waarde van $ 6,3 miljard bekend. De fusie werd echter tegengewerkt door de Federal Trade Commission (FTC). De oppositie werd versterkt door de Amerikaanse districtsrechtbank voor de uitspraak van het District of Columbia die het voorlopige bevel van de FTC verleende dat de fusie blokkeerde. Als gevolg hiervan moest Staples Office Depot een verbrekingsvergoeding van $ 250 miljoen betalen.
Gerelateerde metingen
Finance is de wereldwijde leverancier van de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ -certificering. FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-programma voor financiële professionals. Het is onze missie om u te helpen uw carrière vooruit te helpen, en met dat doel voor ogen zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- Verkoop- en koopovereenkomst Verkoop- en koopovereenkomst De verkoop- en koopovereenkomst (SPA) vertegenwoordigt het resultaat van belangrijke commerciële en prijsonderhandelingen. In wezen bevat het de overeengekomen elementen van de deal, bevat het een aantal belangrijke beschermingen voor alle betrokken partijen en biedt het het wettelijke kader om de verkoop van een onroerend goed te voltooien.
- Succesvergoeding Succesvergoeding Bij financiën is een succesvergoeding een commissie die wordt betaald aan een adviseur (doorgaans een investeringsbank) voor het succesvol voltooien van een transactie. De vergoeding is afhankelijk van het succesvol helpen van de cliënt bij het bereiken van zijn doel, en brengt dus de belangen van de cliënt en de adviseur op één lijn. Meestal een percentage van de dealwaarde
- Overwegingen en implicaties bij fusies en overnames Overwegingen en implicaties bij fusies en overnames Bij het uitvoeren van fusies en overnames moet een bedrijf alle factoren en complexiteiten die gepaard gaan met fusies en overnames erkennen en herzien. Deze gids schetst belangrijke
- M&A Glossary M&A Glossary Finance's M&A Glossary met termen en definities voor fusies en overnames. De termen zijn afkomstig uit de financiële modelleringscursus van Finance, M & A-modellering
