Overnamestructuur wordt gedefinieerd als het algemene kader of de regeling waarop de overname van een bedrijf zal worden georganiseerd. De acquisitiestructuur splitst in feite de ondernemingswaarde op. Ondernemingswaarde Ondernemingswaarde, of Firm Value, is de volledige waarde van een onderneming die gelijk is aan zijn eigen vermogen, plus nettoschuld, plus een eventueel minderheidsbelang, gebruikt bij de waardering. Er wordt gekeken naar de volledige marktwaarde in plaats van alleen naar de waarde van het eigen vermogen, dus alle eigendomsbelangen en activavorderingen van zowel schulden als eigen vermogen zijn inbegrepen. van het bedrijf in de non-cash en cash-vergoedingscomponenten. Niet-contante vergoedingen kunnen bestaan uit terugname van leveranciers, doorgerold eigen vermogen, earn-outs Earnout Een earn-out is een mechanisme voor risicotoewijzing voor de overnemende partij waarbij de aankoopprijs afhankelijk is van de "toekomstige prestaties" van het doelbedrijf, enz.
Bovendien specificeert de overnamestructuur ook of de overnametransactie een activa- of aandelentransactie is. Activa-deal Een activatransactie vindt plaats wanneer een koper geïnteresseerd is in het kopen van de bedrijfsmiddelen van een bedrijf in plaats van aandelen. Het is een soort M & A-transactie. Juridisch gezien is een activatransactie elke overdracht van een bedrijf die niet de vorm heeft van een aandelenverwerving. , de activa die wel en niet zullen worden opgenomen, eventuele aandelenopties, regelingen na overname en alle andere voorwaarden die een effect zouden hebben op de verkoper of de koper. De structuur van een overnameafspraak kan verschillen, afhankelijk van de doelstellingen op korte en lange termijn van de betrokken partijen.
Soorten acquisitiestructuren
Er zijn normaal gesproken drie alternatieven met betrekking tot het structureren van een fusie- of overnametransactie:
1. Aankoop in voorraad
Bij een aandelenaankoop verwerft de koper de aandelen van het doelbedrijf van zijn aandeelhouders. Het doelbedrijf blijft intact, maar krijgt nu een nieuwe eigenaar. De koper verwerft alle of de meerderheid van de stemgerechtigde aandelen van de verkoper. De koper bezit nu fundamenteel alle activa en passiva van de verkoper. De koper moet onderhandelen over de verklaringen en garanties Vertegenwoordigers en garanties Vertegenwoordigers en garanties verwijzen naar feitelijke verklaringen die een verkoper aflegt als onderdeel van een poging om een koper te overtuigen zijn bedrijf te kopen. Elk van de partijen bij de transactie vertrouwt op de andere om echte informatie over de transactie te verstrekken. De verkoper verzekert dat het bedrijf de investering waard is met betrekking tot de activa en passiva van het bedrijf om ervoor te zorgen dat het doelbedrijf nauwkeurig en volledig wordt begrepen.
Aandelenaankopen zijn doorgaans gunstig voor verkopers. De opbrengsten van een verkoop worden gewoonlijk belast tegen het lagere en langetermijnwinstpercentage. Bovendien zijn dergelijke verkopen minder storend voor de dagelijkse gang van zaken van het bedrijf. Voor kopers is een voorraadaankoop voordelig omdat de verkoper de leiding blijft houden over de operaties, waardoor de integratie goedkoper en korter wordt. De koper bezit alle activa, contracten en intellectuele eigendom, waardoor het gemakkelijker wordt om waarde af te leiden uit de overname.
Onderhandelingen over de aankoop van aandelen zijn doorgaans ook minder omstreden. Een nadeel is dat, aangezien alle openstaande verplichtingen van de verkoper worden overgenomen door de koper, de koper kan worden gedwongen om financiële en juridische problemen te erven die op de lange termijn de waarde van de aankoop verminderen. Bovendien, als de verkopende entiteit te maken heeft met afwijkende aandeelhouders Activistische aandeelhouder Een activistische aandeelhouder is een aandeelhouder van een bedrijf die probeert zijn of haar aandelenbelang in een bedrijf te gebruiken om bepaalde doelen te bereiken. Het belangrijkste doel van activistische aandeelhouders is het brengen van verandering binnen of voor het bedrijf. Ze zijn van plan het gedrag van een bedrijf te beïnvloeden, een aandelenaankoop zal hen er niet van weerhouden om weg te gaan.
2. Aankoop van activa
Bij een aankoop van activa koopt de koper alleen de activa en passiva die nauwkeurig zijn gespecificeerd in de koopovereenkomst. De structuur is wenselijk voor kopers omdat ze alleen de activa kunnen selecteren die ze willen kopen en de verplichtingen die ze willen aangaan. Kopers gebruiken vaak een aankoop van activa wanneer ze een enkele bedrijfseenheid of divisie binnen een bedrijf willen verwerven.
Het proces kan complex en tijdrovend zijn vanwege de extra inspanning die nodig is om alleen de gespecificeerde activa te vinden en over te dragen. Doorgaans verwerft de koper een meerderheid van de activa van de verkoper tegen een contante betaling of in ruil voor zijn eigen aandelen en negeert hij alle verplichtingen die aan de activa zijn gekoppeld. Kopers kunnen echter uiteindelijk belangrijke niet-overdraagbare activa verliezen, zoals vergunningen of licenties.
De aankoopmethode van activa heeft niet de voorkeur van verkopers, aangezien zij mogelijk te maken krijgen met nadelige fiscale gevolgen doordat de aankoopprijs aan de activa wordt toegewezen. Na de verkoop blijft de verkopende entiteit legaal bestaan, hoewel ze in veel gevallen haar activiteiten beëindigt zodra de deal wordt gesloten.
3. Fusie
Bij een fusie komen twee verschillende bedrijven samen om een enkele gecombineerde juridische entiteit te vormen, en de aandeelhouders van het doelbedrijf verkrijgen contanten, de aandelen van het kopende bedrijf of een combinatie van beide. Het bedrijf van de verkoper of het bedrijf van de koper wordt opnieuw samengesteld, of er wordt een nieuwe entiteit opgericht. Een belangrijk voordeel van een fusie is dat deze normaal gesproken alleen de goedkeuring nodig heeft van een meerderheid van de aandeelhouders van de doelonderneming.
Een fusie is een uitstekende keuze als er veel aandeelhouders in het doelbedrijf zijn. Het proces is ook relatief eenvoudig. Alle contracten, evenals verplichtingen, gaan over in het nieuwe bedrijf. Daarom is minimale onderhandeling over de voorwaarden vereist. Het nadeel van deze overnamestructuur is dat bij het vormen van een blok dat groot genoeg is, afkeurende aandeelhouders de fusie kunnen dwarsbomen door tegen te stemmen.
Belangrijkste leerpunten
Hoewel elke M & A-deal meestal uniek is, bestaan ze allemaal uit een enkele of een combinatie van de drie rudimentaire acquisitiestructuren: aankoop van activa, fusie van bedrijven of aandelenverkoop. Stockverkooptransacties bestaan uit de aankoop van de hele bedrijfsentiteit, inclusief toekomstige leningen, verplichtingen en vorderingen. Een verkochte entiteit kan worden voortgezet als een volle dochteronderneming van het bedrijf dat het heeft verworven, of het kan worden gefuseerd op de afsluitingsdatum.
Aankoop van activa bestaat meestal uit het kopen van alleen de waardevolle activa, terwijl de juridische entiteit van het verkopende bedrijf intact kan blijven. Dergelijke activa kunnen fabrieken, eigendommen, fysieke inventaris, merken, klantenlijsten, handels- / productnamen, handelsmerken, patenten en immateriële producten zijn.
Elk bedrijf dat overweegt om te verkopen of te kopen, moet de verschillen tussen de verschillende soorten overnametransacties begrijpen. Het maken van een verkeerde keuze kan leiden tot fiscale nadelen, moeilijkheden bij de onderhandelingen en kan zelfs de voltooiing van de deal dwarsbomen.
Het kiezen van een ideale overnamestructuur is een ingewikkeld proces omdat kopers en verkopers doorgaans tegenstrijdige fiscale, juridische en financiële overwegingen hebben. Een koper die de voorkeur geeft aan de aankoop van activa, moet bijvoorbeeld mogelijk een relatief hoge prijs of andere concessies aanbieden om een verkoper voor een aandelenovereenkomst te laten accepteren. De concessies die een entiteit wil doen, hangen voornamelijk af van haar strategische doelstellingen.
Voor kopers die het bedrijf, de beste werknemers en de reputatie van de verkoper willen overnemen, kan de beste optie, hoewel niet noodzakelijk de minst dure, een directe fusie zijn. Een verkopende eigenaar die snel wil uitbetalen, zal een verkoop van activa doorgaans aantrekkelijker vinden dan een aandelendeal.
Vanwege de uitdagende aard van onderhandelingen over overnamestructuren, is het belangrijk om samen te werken met bekwame M & A-adviseurs.
Gerelateerde metingen
Finance biedt de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-certificeringsprogramma voor diegenen die hun carrière naar een hoger niveau willen tillen. Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- Overwegingen en implicaties bij fusies en overnames Overwegingen en implicaties bij fusies en overnames Bij het uitvoeren van fusies en overnames moet een bedrijf alle factoren en complexiteiten die gepaard gaan met fusies en overnames erkennen en herzien. Deze gids schetst belangrijke
- M & A-dealstructuur M & A-dealstructuur Een M & A-dealstructuur is een bindende overeenkomst tussen partijen bij een fusie of overname (M&A) waarin de rechten en plichten van beide partijen worden beschreven. Simpel gezegd, een dealstructuur kan worden aangeduid als de algemene voorwaarden van een M&A.
- Standalone waarde Standalone waarde Standalone waarde is een waarderingsmethode die de waarde van een bedrijf in zijn huidige waarde bepaalt vóór een fusie- en overnametransactie. Het is gewend
- Typen fusies Typen fusies Een fusie verwijst naar een overeenkomst waarbij twee bedrijven samen één bedrijf vormen. Met andere woorden, een fusie is de combinatie van twee bedrijven tot één juridische entiteit. In dit artikel kijken we naar verschillende soorten fusies die bedrijven kunnen ondergaan. Soorten fusies Er zijn vijf verschillende soorten
