Het congres van de Verenigde Staten heeft in 1982 sectie 338 aangenomen om belastingbetalers in staat te stellen bepaalde gekwalificeerde aandelenaankopen te behandelen. Aandelenverwerving Bij een aandelenverwerving verkopen de individuele aandeelhouder (s) hun belang in het bedrijf aan een koper. Bij een aandelenverkoop neemt de koper het eigendom over van zowel activa als passiva - inclusief mogelijke passiva uit eerdere acties van het bedrijf. De koper stapt slechts in de schoenen van de vorige eigenaar als activa-acquisities Activa-acquisitie Een activa-acquisitie is de aankoop van een bedrijf door zijn activa te kopen in plaats van zijn aandelen. In de meeste rechtsgebieden houdt een verwerving van activa doorgaans ook een overname van bepaalde verplichtingen in. Omdat de partijen echter kunnen onderhandelen over welke activa zullen worden verworven en welke verplichtingen zullen worden overgenomen,de transactie kan veel flexibeler zijn voor doeleinden van de federale inkomstenbelasting.
Sectie 338 voorziet in twee verkiezingen: de zogenaamde "reguliere Sectie 338 verkiezingen" onder sectie 338 (g) en de andere onder sectie 338 (h) (10). Deze verkiezingen behandelen een aandelenverwerving als een verwerving van activa. Aankoop van activa versus aankoop van aandelen. Aankoop van activa versus aankoop van aandelen - twee manieren om een bedrijf uit te kopen, en elke methode komt de koper en de verkoper op verschillende manieren ten goede. Deze gedetailleerde gids verkent en somt de voor- en nadelen op, evenals de redenen voor het structureren van een assetdeal of een aandelentransactie in een fusies en overnames. voor doeleinden van de federale inkomstenbelasting. Een Sectie 338-verkiezing is nuttig wanneer de koper een goede zakelijke reden heeft om aandelen te verwerven in plaats van activa (bijvoorbeeld problemen met het toewijzen van licenties of vergunningen), maar de koper wil toch de belastingvoordelen van een verwerving van activa.
Artikel 338 (h) (10)
Een verkiezing van Sectie 338 (h) (10) komt veel vaker voor dan een verkiezing van Sectie 338 (g), omdat de verkiezing van 338 (g) resulteert in twee belastingniveaus, terwijl een verkiezing van 338 (h) (10) slechts één resultaat oplevert. . Bij een reguliere Sectie 338-verkiezing worden twee belastingniveaus opgelegd: één op de aandeelhouders bij hun verkoop van de doelaandelen en de andere op de veronderstelde verkoop van activa door de doelvennootschap ("Oude Doelgroep").
In een sectie 338 (h) (10) -verkiezing wordt doorgaans slechts één belastingniveau geheven op de veronderstelde verkoop van activa. Activatransactie Een activatransactie vindt plaats wanneer een koper geïnteresseerd is in het kopen van de bedrijfsmiddelen van een bedrijf in plaats van aandelen. Het is een soort M & A-transactie. Juridisch gezien is een activatransactie elke overdracht van een bedrijf die niet de vorm heeft van een aandelenverwerving. ; de aandelenverkoop wordt fiscaal buiten beschouwing gelaten en de veronderstelde liquidatie is belastingvrij voor de verkopende aandeelhouders. In feite worden de partijen behandeld (puur voor toepasselijke belastingdoeleinden) alsof (1) het kopende bedrijf een nieuw bedrijf heeft opgericht ('New Target'), (2) New Target de activa van het doelbedrijf heeft gekocht ('Old Target' ) en nam haar verplichtingen op zich en (3) Old Target werd geliquideerd in handen van de verkoper.
Fiscale implicaties
Vanwege de dubbele belastingheffing is een reguliere Sectie 338-verkiezing vaak onaantrekkelijk en wordt deze doorgaans alleen gemaakt als het doel over aanzienlijke belastingkenmerken beschikt (bijv. Netto exploitatieverliezen) om de winstverantwoording op het doelniveau te compenseren.
Hoewel reguliere verkiezingen van Section 338 zeldzaam zijn, komen verkiezingen onder 338 (h) (10) vrij vaak voor. Sectie 338 (h) (10) verkiezingen zijn alleen beschikbaar voor doelwitten die S Corporations zijn of leden van een aangesloten groep van bedrijven Dochteronderneming Een dochteronderneming (sub) is een zakelijke entiteit of onderneming die volledig eigendom is van of gedeeltelijk wordt gecontroleerd door een ander bedrijf, genaamd als de moedermaatschappij of holding. Eigendom wordt bepaald door het percentage aandelen dat door het moederbedrijf wordt gehouden, en dat eigendomsbelang moet ten minste 51% bedragen. (ongeacht of ze een geconsolideerde federale aangifte inkomstenbelasting indienen).
Een S Corporation definiëren
An S Corporation Andere artikelen over andere financiële onderwerpen, variërend van Warren Buffett tot hedgefondsstrategieën. Deze andere financiële onderwerpen zijn interessant om te lezen over een reguliere onderneming met 100 aandeelhouders of minder, waardoor het bedrijf kan genieten van de voordelen van oprichting, maar kan worden belast alsof het een partnerschap is.
S Bedrijven betalen doorgaans geen belasting en dienen in plaats daarvan een informatief aangifteformulier 1120S in met de nettowinst of het nettoverlies dat doorstroomt naar de aandeelhouders. De aandeelhouders tonen vervolgens de nettowinst of het nettoverlies op hun persoonlijke belastingaangifte. Alle S-bedrijven beginnen als een gewone of professionele onderneming en alleen door de S-verkiezing bij de Internal Revenue Service aan te vragen, kan het optreden als een S Corporation.
S Corporations en sectie 338 (h) (10)
Als het doel een S-bedrijf is en een aandelenaankoop is gewenst om niet-fiscale redenen, maar een aankoop van activa is gewenst om fiscale redenen, is het gebruikelijk dat de aandeelhouders van het doel-S-bedrijf en het overnemende bedrijf overeenkomen om een keuze te maken onder Sectie 338 (h) (10).
Zoals hierboven vermeld, betalen S Corporations geen inkomstenbelasting. In plaats daarvan worden de inkomsten of verliezen van het bedrijf uitgekeerd aan de aandeelhouders, die op hun beurt inkomsten of verliezen rapporteren op hun individuele aangifte inkomstenbelasting. Dit feit kan de verkoop van een S Corporation mogelijk bemoeilijken.
Verordening Sectie 1.338 (h) (10) -1 (c) staat bedrijven die een gekwalificeerde aandelenaankoop (QSP) doen van een doel S-bedrijf echter toe om samen met de S-corporatie-aandeelhouders een keuze te maken onder Sectie 338 (h) (10) . Alle aandeelhouders van het doelbedrijf S (verkoop en niet-verkoop) moeten instemmen met de verkiezing. Wanneer deze keuze wordt gemaakt, wordt voor belastingdoeleinden de verkoop van de aandelen door de verkopende aandeelhouders genegeerd.
Verder maakt de verordening het mogelijk dat een aandelenverkoop van een S Corporation wordt belast alsof de transactie een verkoop van activa is. De verkoop van activa biedt verschillende voordelen. Ten eerste kan de koper een “verhoogde” belastinggrondslag nemen, wat betekent dat hij de vermelde waarde van de activa van de verkoper aanzienlijk kan verhogen. Een hogere vermogenswaarde stelt een koper op zijn beurt in staat om meer waardevermindering op zijn te verwerven activa te claimen en daarom een grotere, actuele belastingaftrek te nemen. vermindering van verschuldigde belastingen. De waarde van deze schilden is afhankelijk van het effectieve belastingtarief voor het bedrijf of individu. Veel voorkomende kosten die aftrekbaar zijn, zijn onder meer afschrijving, amortisatie, hypotheekbetalingen en rentelasten.
Dit artikel is alleen bedoeld voor educatieve doeleinden. Raadpleeg altijd een professionele adviseur voordat u financiële beslissingen neemt.
Leer meer
Finance is een wereldwijde leverancier van de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij meer dan 350.600 studenten die werken voor bedrijven als het certificeringsprogramma Amazon, JP Morgan en Ferrari en verschillende andere cursussen voor financiële professionals. Bekijk de onderstaande aanvullende financiële bronnen om u te helpen uw carrière vooruit te helpen:
- Sectie 368 Sectie 368 Sectie 368 schetst een formaat voor fiscale behandeling van reorganisaties, zoals beschreven in de Internal Revenue Code (IRC) van 1986. Deze reorganisatietransacties moeten echter voldoen aan bepaalde wettelijke vereisten om in aanmerking te komen voor een gunstige behandeling. Bovendien is er buiten de gecodificeerde nog een precedent geweest
- Artikel 382 Artikel 382 Artikel 382 definieert de toegestane aftrekposten die een onderneming kan maken op haar belastbaar inkomen door gebruik te maken van netto exploitatieverliezen. Beperking en verandering van eigendom zijn
- IRC Sectie 382 Internal Revenue Code 382 De Internal Revenue Code 382 is een richtlijn die de beperkingen vaststelt met betrekking tot de verliezen die een bedrijf kan gebruiken om belastbaar inkomen te compenseren. In wezen is een verliesbedrijf een bedrijf dat belastingattributen kan gebruiken, zoals bijvoorbeeld NOL.
- Type A reorganisatie Type A reorganisatie Een type A reorganisatie is een wettelijke fusie of consolidatie, die is geclassificeerd onder artikel 368 van de IRC. Type A reorganisaties zijn ook ...
