De gifpiltechniek, ook wel aandeelhoudersrechtenplan genoemd, is een vorm van verdediging tegen een mogelijk vijandig overnamebod. Een overnamebod verwijst naar de aankoop van een bedrijf (het doelwit) door een ander bedrijf (de overnemende partij). Bij een overnamebod biedt de overnemende partij doorgaans contanten, aandelen of een combinatie van beide, waarbij hij een specifieke prijs "biedt" om het doelbedrijf voor te kopen. . Het is een techniek waarmee het doelbedrijf zichzelf minder aantrekkelijk probeert te maken voor potentiële kopers.
Gifpil-tactieken kunnen ook worden gebruikt om de klap van een vijandige overname te verzachten. Zoals vaak het geval is bij vijandige overnames, zal het overnemende bedrijf misbruik maken van overnametactieken of zijn dominante positie gebruiken om het doelbedrijf in een zeer slechte positie te brengen. In deze gevallen kunnen gifpillen worden gebruikt om de verkrijger in een positie te dwingen om te onderhandelen, in plaats van simpelweg het doelwit te dwingen tot verwerving.
Geschiedenis van de gifpil
De term gifpil stamt uit het tijdperk van oorlogen en spionage, toen spionnen giftige pillen bij zich hadden die konden worden ingenomen om gevangenneming te voorkomen. Spionnen slikten deze pillen in als ze dachten dat ze op het punt stonden betrapt te worden, net zoals een doelbedrijf gifpil-tactieken kan gebruiken om vijandige overnames te voorkomen.
In de wereld van bedrijfsfinanciering is de term 'gifpil' ontstaan in de Verenigde Staten. Gifpil-tactieken waren bedoeld om een potentiële overnemende partij te ontmoedigen een overname na te streven.
De tactiek werd voor het eerst toegepast door de firma Wachtell, Lipton, Rosen en Kantz. Martin Lipton vond de tactiek uit als verdediging tijdens een overnamestrijd in de jaren tachtig. Zijn cliënt, een firma die General American Oil heette, stond in het vizier van T. Boone Pickens. Martin Lipton adviseerde de raad van bestuur van General American Oil om de markt te overspoelen met nieuwe aandelen van het bedrijf, waardoor het eigen vermogen verwaterde, waardoor de overname veel duurder werd (aangezien Pickens veel meer aandelen zou moeten kopen om een co ).
In die tijd werd deze tactiek als controversieel gezien en mogelijk als een schending van de fiduciaire plicht. De gifpilstrategie werd echter in 1985 legaal verklaard door het Hooggerechtshof van Delaware.
Soorten gifpillen
Sinds Lipton de gifpil gebruikte, zijn er verschillende technieken ontwikkeld. Het algemene idee is echter om elke poging tot overname van buitenaf te ontmoedigen door het bedrijf ofwel minder wenselijk te maken, ofwel door de huidige aandeelhouders op een hoger machtspunt te plaatsen. Beide doelen kunnen worden bereikt door goedkopere aandelen aan bestaande aandeelhouders te verkopen, waardoor het potentiële eigen vermogen dat een overnemende partij ontvangt, wordt verwaterd en ook meer eigen vermogen aan bestaande aandeelhouders wordt verstrekt.
Een veel voorkomende vorm van gifpilstrategie staat bekend als de flip-in-voorziening.
De Flip-In-bepaling
De flip-in-strategie geeft bestaande aandeelhouders het recht om met korting aandelen van het bedrijf te verwerven. Deze korting is vaak aanzienlijk, waardoor bestaande aandeelhouders hun eigenvermogensvordering kunnen consolideren in het deel van het bedrijf dat niet door de overnemende partij wordt gekocht. Dit kooprecht wordt gegeven voordat de overname of acquisitie wordt afgerond, en wordt vaak geactiveerd wanneer de overnemende partij een bepaald eigendomspercentage overschrijdt. De aankoop van aandelen met korting van het bedrijf verwatert het eigen vermogen van de overnemende partij, waardoor de waarde die wordt ontvangen voor de door de overnemende partij betaalde prijs wordt verlaagd. Alle aandeelhouders zijn nu ook even minder machtig als het gaat om bestuursstemmen, omdat elk aandeel nu minder bezit van het totale bedrijf. Echter,bestaande aandeelhouders (exclusief de overnemende partij) zullen effectief machtsconcentraties hebben door de aankoop van aandelen met korting.
Effectiviteit
Gifpillen kunnen zeer effectief zijn om een aankoop te ontmoedigen, maar zijn vaak niet de eerste verdedigingslinie. Dit komt omdat de strategie niet geheel gegarandeerd werkt, aangezien een gifpil niet noodzakelijk de overname van het bedrijf zal voorkomen als de overnemende partij volhardend is. Bovendien kan deze tactiek het bedrijf verzwakken als het verkeerd wordt toegepast.
Voorbeelden van gifpillen
In 2012 nam Netflix een Poison Pill (aandeelhoudersrechtenplan) aan om te voorkomen dat Karl Icahn een vijandige overname zou bewerkstelligen. Toen Netflix hoorde dat Icahn een belang van 10% in het bedrijf had verworven, ging Netflix onmiddellijk in de verdediging. Elke poging om een grote aandelenpositie in Netflix te kopen zonder goedkeuring van de raad van bestuur, zou ertoe leiden dat de markt overspoeld wordt met nieuwe aandelen, waardoor elke poging tot een inzet erg duur wordt.
Overzicht
Plannen voor aandeelhoudersrechten, of gifpillen, zijn maatregelen die een bedrijf kan nemen om een vijandige overname te ontmoedigen. Gifpillen verschenen in de Verenigde Staten als reactie op de talloze vijandige overnames in de jaren tachtig. Een gifpil betekent niet altijd dat bedrijven niet willen worden overgenomen of gefuseerd. Soms worden ze gebruikt om de overnemende partij te dwingen overnamevoorwaarden te onderhandelen die gunstiger zijn voor het doelbedrijf.
Aanvullende bronnen
Bedankt voor het lezen van deze financiële gids over verdedigingsstrategieën voor overnames. Om te blijven leren en uw carrière in bedrijfsfinanciën te bevorderen, raden we deze aanvullende financiële bronnen ten zeerste aan:
- Fusie- en overnameproces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen van het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
- DCF-modelleringsgids DCF-modeltraining Gratis gids Een DCF-model is een specifiek type financieel model dat wordt gebruikt om een bedrijf te waarderen. Het model is simpelweg een voorspelling van de onbenutte vrije cashflow van een bedrijf
- Salaris investeringsbankier Salaris investeringsbankier Het salaris van een investeringsbankier behoort tot de hoogste ter wereld. Ze krijgen een basissalaris en een bonus voor hun compensatie. Kijk hoeveel ze verdienen. Een analist die rechtstreeks van de universiteit komt, kan verwachten meer dan $ 100.000 te verdienen, maar per uur kan dit oplopen tot $ 20-35 wanneer hij 100 uur / week werkt
- Gids voor financiële modellering Gratis gids voor financiële modellering Deze gids voor financiële modellering bevat Excel-tips en best practices over aannames, drijfveren, prognoses, het koppelen van de drie verklaringen, DCF-analyse, meer
