Aankoop van activa versus aankoop van aandelen

Bij het kopen of verkopen van een bedrijf hebben de eigenaren en investeerders de keuze: de transactie kan een aan- en verkoop van activa zijn. Activa verwerving Een activa-acquisitie is de aankoop van een bedrijf door activa te kopen in plaats van aandelen. In de meeste rechtsgebieden houdt een verwerving van activa doorgaans ook een overname van bepaalde verplichtingen in. Omdat de partijen echter kunnen onderhandelen over welke activa zullen worden verworven en welke verplichtingen zullen worden overgenomen, kan de transactie veel flexibeler zijn of een aan- en verkoop van gewone aandelen. Aandelenverwerving Bij een aandelenverwerving verkopen de individuele aandeelhouder (s) hun belang in het bedrijf aan een koper. Bij een aandelenverkoop neemt de koper het eigendom over van zowel activa als passiva - inclusief mogelijke passiva uit eerdere acties van het bedrijf.De koper stapt slechts in de schoenen van de vorige eigenaar. De koper van de activa of aandelen (de "Acquirer") en de verkoper van het bedrijf (de "Target") kunnen verschillende redenen hebben om de ene soort verkoop te verkiezen boven de andere . In deze gids wordt de beslissing over de aankoop van activa versus de aankoop van aandelen in detail besproken.

Aankopen kunnen worden gestructureerd als een activatransactie of als een aandelentransactie. Waar een activatransactie Activatransactie Een activatransactie vindt plaats wanneer een koper geïnteresseerd is in het kopen van de bedrijfsmiddelen van een bedrijf in plaats van aandelen. Het is een soort M & A-transactie. Juridisch gezien is een activatransactie elke overdracht van een bedrijf die niet de vorm heeft van een aandelenverwerving. de voorkeur geniet, moet een verscheidenheid aan kwesties worden overwogen, aangezien de transactie in feite de som is van de verkopen van elk van de individuele activa en een overname van overeengekomen verplichtingen.

Wanneer de transactie is gestructureerd als een aandelenverwerving, resulteert de overname door haar aard in een overdracht van het eigendom van de bedrijfsentiteit zelf, maar de entiteit blijft dezelfde activa bezitten en dezelfde verplichtingen hebben.

aankoop van activa versus deal voor de aankoop van aandelen

Aankoop van activa

Bij het verkopen van activa blijft de verkoper de juridische eigenaar van de entiteit, terwijl de koper individuele activa van het bedrijf koopt, zoals apparatuur, licenties, goodwill Goodwill Bijzondere waardevermindering Boekhouding Een goodwill bijzondere waardevermindering treedt op wanneer de waarde van goodwill op het saldo van een bedrijf blad overschrijdt de door de accountants getoetste boekhoudkundige waarde, wat leidt tot een afschrijving of een bijzondere waardevermindering. Volgens de boekhoudnormen moet goodwill worden geboekt als een actief en jaarlijks worden geëvalueerd. Bedrijven moeten beoordelen of er sprake is van een bijzondere waardevermindering, klantenlijsten en inventaris.

De verkoop van activa omvat over het algemeen niet de aankoop van contanten van het doelwit, en de verkoper behoudt doorgaans zijn langlopende schuldverplichtingen. Zo'n verkoop kenmerkt zich als cashvrij en schuldenvrij.

Genormaliseerd nettowerkkapitaal wordt doorgaans opgenomen in een overeenkomst voor de aankoop van activa. Nettowerkkapitaal bestaat uit items zoals debiteuren, inventaris en crediteuren.

Aankoop van activa versus aankoop van aandelen: voordelen van activa

Hier zijn enkele voordelen van een aankooptransactie van activa:

  • Een belangrijk belastingvoordeel is dat de koper de basis van veel activa kan "verhogen" boven hun huidige belastingwaarde en belastingaftrek kan krijgen voor afschrijvingen en / of amortisatie.
  • Bij een activatransactie kan goodwill, het bedrag dat voor een onderneming wordt betaald boven de waarde van haar materiële activa, fiscaal lineair over 15 jaar worden afgeschreven. Bij een aandelentransactie, waarbij de overnemende partij aandelen van het doelwit koopt, kan goodwill niet worden afgetrokken totdat de aandelen later door de koper worden verkocht.
  • De koper kan dicteren welke eventuele verplichtingen hij bij de transactie zal aangaan. Dit beperkt de blootstelling van de koper aan verplichtingen die groot, onbekend of niet door de verkoper opgegeven. De koper kan ook bepalen welke activa hij niet gaat kopen. Als de koper bijvoorbeeld vaststelt dat de verkoper veel vorderingen heeft die waarschijnlijk oninbaar zijn, dan kan hij er eenvoudig voor kiezen om de AR (debiteuren) van de Target niet te kopen.
  • Omdat de blootstelling aan onbekende verplichtingen beperkt is, hoeft de koper doorgaans minder tijd en geld en minder middelen te besteden aan het uitvoeren van een due diligence-onderzoek Voorbeeld van een due diligence-rapport over fusies en overnames. Dit DD-rapport is bedoeld voor M & A-due diligence en biedt een lijst met vragen die vóór afsluiting moeten worden beantwoord. Een due diligence-rapport wordt als interne memo verzonden naar de leden van het executive team die de transactie evalueren en is een vereiste voor het sluiten van de deal. .
  • Minderheidsaandeelhouders die hun aandelen niet willen verkopen, kunnen in feite worden gedwongen om de voorwaarden van een verkoop van activa te accepteren. Anders dan het geval is bij de aankoop van aandelen, hoeven minderheidsaandeelhouders gewoonlijk geen rekening te houden met de aankoop van activa.
  • De koper kan selecteren welke werknemers hij wil behouden (en welke niet) zonder zijn werkloosheidscijfers te beïnvloeden.

Aankoop van activa versus aankoop van aandelen: nadelen van activa

Hier zijn verschillende nadelen van een aankoop van activa in vergelijking met een aankoop van aandelen:

  • Overeenkomsten - vooral met klanten en leveranciers - moeten mogelijk opnieuw worden onderhandeld en / of gerenoveerd door de nieuwe eigenaar
  • De belastingkosten voor de verkoper zijn doorgaans hoger, dus de verkoper kan aandringen op een hogere aankoopprijs.
  • Overdraagbare contractrechten kunnen beperkt zijn.
  • Activa moeten mogelijk een nieuwe titel krijgen.
  • Over arbeidsovereenkomsten met sleutelmedewerkers moet mogelijk opnieuw worden onderhandeld.
  • De verkoper moet nog steeds alle niet gekochte activa liquideren, alle verplichtingen betalen die niet zijn overgenomen en zorgen voor eventuele huurcontracten die moeten worden beëindigd.

Voorraadaankoop

Een aandelenaankoop is eenvoudiger in concept dan een aankoop van activa. Daarom is het in de meeste gevallen gewoon een eenvoudigere, minder complexe transactie.

De Acquirer koopt de aandelen van het doelwit en neemt het doel zoals hij het vindt, zowel wat betreft activa als passiva. De meeste contracten die het doelwit heeft - zoals huurcontracten en vergunningen - worden automatisch overgedragen aan de nieuwe eigenaar. Om al deze redenen is het vaak eenvoudiger om aandelen te kopen dan om activa te kopen.

Voordelen van een aandelenaankoop

Hier volgen enkele voordelen van het kopen van aandelen:

  • De overnemende partij hoeft zich geen zorgen te maken over kostbare herwaarderingen en retitles van individuele activa.
  • Kopers kunnen doorgaans niet-overdraagbare licenties en vergunningen aannemen zonder specifieke toestemming te hoeven verkrijgen.
  • Kopers kunnen mogelijk ook de overdrachtsbelasting vermijden.
  • Eenvoudiger en gebruikelijker dan een verwerving van activa. Hedgefondsen Hedgefondsstrategieën Een hedgefonds is een investeringsfonds dat is opgericht door geaccrediteerde individuen en institutionele beleggers met als doel het rendement te maximaliseren en het risico te verminderen of te elimineren, ongeacht de stijging of daling van de markt. Hedgefondsstrategieën worden gebruikt via particuliere investeringspartnerschappen tussen een fondsbeheerder en investeerders staan ​​erom bekend dat ze vaak fusies en overnames uitvoeren in de vorm van een eenvoudige aandelenaankoop.

Nadelen van een aandelenaankoop

Hier zijn enkele van de nadelen van een aandelenaankoop:

  • Het grootste nadeel is dat een overnemende partij noch het “step-up” belastingvoordeel ontvangt, noch het voordeel van het handmatig uitkiezen van activa en passiva.
  • Alle activa en passiva worden overgedragen tegen boekwaarde.
  • De enige manier om van ongewenste aansprakelijkheden af ​​te komen, is door afzonderlijke overeenkomsten te sluiten waarin het doelwit ze terugneemt.
  • De toepasselijke effectenwetten moeten natuurlijk worden aangepakt, en dit kan het proces bemoeilijken, vooral wanneer het doelwit veel aandeelhouders heeft. Bovendien willen sommige aandeelhouders hun aandelen misschien niet verkopen, wat het proces kan vertragen en de aankoopkosten kan verhogen.
  • Goodwill is niet fiscaal aftrekbaar als deze bestaat in de vorm van een aandelenprijspremie.

De keuze voor de vorm van een overnametransactie kan aanzienlijke fiscale en andere bedrijfsgerelateerde gevolgen hebben voor zowel koper als verkoper. Beide partijen moeten de voordelen en gevolgen van elk type transactie onderzoeken en overwegen, met de hulp van professionele financiële adviseurs, om te bepalen of een transactie voor de aankoop van activa of aandelen het beste aansluit bij hun wensen en behoeften.

Aanvullende bronnen

Deze gids voor het evalueren van een aankoop van activa versus een aankoop van aandelen heeft de belangrijkste voor- en nadelen van elk transactietype naar voren gebracht. Raadpleeg de volgende aanvullende financiële bronnen om meer te weten te komen over andere vormen van M & A-transacties:

  • Equity Carve Out Equity Carve Out Het proces waarbij een bedrijfseenheid gedeeltelijk wordt afgestoten en waarbij een minderheidsbelang wordt verkocht aan externe investeerders, wordt Equity Carve Out of ECO genoemd.
  • Spin-off en afsplitsing Spin-off Een corporate spin-off is een operationele strategie die door een bedrijf wordt gebruikt om vanuit het moederbedrijf een nieuwe dochtermaatschappij op te richten. Een spin-off vindt plaats wanneer een moedermaatschappij een deel van haar bedrijf opsplitst in een tweede beursgenoteerde entiteit en aandelen van de nieuwe entiteit uitkeert aan haar huidige aandeelhouders.
  • Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Een deal met Reverse Morris Trust combineert een belastingvrije spin-off met een vooraf overeengekomen fusie. Een omgekeerde Morris Trust-transactie stelt een beursgenoteerd bedrijf in staat om ongewenste activa te verkopen zonder belastingverplichtingen te lopen op winsten die voortvloeien uit de verkoop van deze activa.
  • Schema van schulden Schema van schulden In een schema van schulden worden alle schulden die een bedrijf heeft in een schema op basis van de looptijd en het rentetarief weergegeven. Bij financiële modellen stromen de rentelasten
  • Treasury Stock Treasury Stock Treasury-aandelen, of herwonnen aandelen, zijn een deel van eerder uitgegeven, uitstaande aandelen die een bedrijf heeft teruggekocht of teruggekocht van aandeelhouders. Deze teruggekochte aandelen worden vervolgens door de vennootschap voor eigen beschikking gehouden. Ze kunnen in het bezit van het bedrijf blijven of het bedrijf kan de aandelen met pensioen laten gaan

Aanbevolen

Is Crackstreams afgesloten?
2022
Is het MC-commandocentrum veilig?
2022
Verlaat Taliesin een cruciale rol?
2022