Een verkoop- en koopovereenkomst (SPA) is een juridisch bindend contract waarin de overeengekomen voorwaarden van de koper en verkoper van een onroerend goed (bijv. Een bedrijf) zijn vastgelegd. Het is het belangrijkste juridische document in elk verkoopproces. In wezen bevat het de overeengekomen elementen van de deal, bevat het een aantal belangrijke beschermingen voor alle betrokken partijen en biedt het het wettelijke kader om de verkoop te voltooien. De SPA is daarom van cruciaal belang voor zowel verkopers als kopers.
Bron: LawDepot.com
In wezen beschrijft de koop- en verkoopovereenkomst alle details van de transactie, zodat beide partijen hetzelfde begrip delen. Onder de voorwaarden die doorgaans in de overeenkomst worden opgenomen, zijn de aankoopprijs, de sluitingsdatum, het bedrag aan oprecht geld dat de koper als aanbetaling moet indienen en de lijst met items die wel en niet in de verkoop zijn opgenomen.
De koop- en verkoopovereenkomst is een van de belangrijkste documenten in het zakenleven van een eigenaar. Om deze reden moet het zorgvuldig en rigoureus worden benaderd, met juridische experts die zowel de verkoper als de koper begeleiden.
Gemeenschappelijke kenmerken en bepalingen van een koop- en verkoopovereenkomst (SPA)
# 1 Partijen bij de overeenkomst
In de eenvoudigste vorm van een verkoop waarbij een bedrijf dat wordt verkocht volledig eigendom is van één persoon of moedermaatschappij en wordt gekocht door één enkele koper, zijn er slechts twee partijen bij de overeenkomst. Er kunnen echter meer partijen bij betrokken zijn als er bijvoorbeeld meerdere aandeelhouders zijn in het bedrijf dat wordt verkocht. In deze gevallen zal elk van de aandeelhouders de verkoop- en koopovereenkomst moeten aangaan om hun aandelen te verkopen.
# 2 Overeenkomst om te verkopen en te kopen
Dit is vaak de kortste en eenvoudigste voorziening in de SBZ. Het is echter een van de belangrijkste, omdat het ervoor zorgt dat de volledige juridische eigendom van de aandelen (ook bekend als "titel") correct wordt overgedragen, samen met alle relevante rechten die aan de aandelen zijn verbonden (bijv. Rechten op dividenden). . Deze bepaling stelt normaal gesproken ook dat de aandelen vrij zijn van enige bezwaring, waardoor de koper het geruststelt dat de verkoper geen van de aandelen heeft verpand aan een bank of andere kredietverstrekker.
# 3 Overweging
Een vergoeding voor een overgenomen bedrijf wordt door kopers aan een verkoper betaald in de vorm van contant geld, schuld (zoals een promesse uitgegeven door de koper), aandelen in de koper of een combinatie hiervan.
# 4 Beperkende convenanten
De koper zal willen voorkomen dat de verkoper nieuwe concurrerende activiteiten opricht die de waarde van het verkochte bedrijf aantasten. De koop- en verkoopovereenkomst zal daarom beperkende convenanten bevatten die voorkomen dat de verkoper (voor een bepaalde periode en binnen gespecificeerde geografische regio's) bestaande klanten, leveranciers of werknemers benadert en in het algemeen concurreert met het bedrijf dat wordt verkocht. Deze beperkende convenanten moeten redelijk zijn qua geografie, reikwijdte en duur. Anders kunnen ze in strijd zijn met het mededingingsrecht.
# 5 Garanties en vrijwaringen
Garanties zijn feitelijke verklaringen van een verkoper in de SPA met betrekking tot de toestand van het bedrijf dat wordt verkocht. Als een garantie vervolgens niet waar blijkt te zijn en de waarde van het bedrijf wordt verminderd, kan de koper een aanspraak maken op garantiebreuk. Garanties dekken alle gebieden van het bedrijf, inclusief zijn activa, rekeningen, materiële contracten, rechtszaken, werknemers, eigendom, insolventie, intellectueel eigendom en schulden.
Als er tijdens de due diligence meer specifieke risico's worden geïdentificeerd, is het waarschijnlijk dat deze worden gedekt door een passende schadevergoeding in de koop- en verkoopovereenkomst, waarbij de verkoper belooft de koper op pond voor pond terug te betalen voor de gevrijwaarde aansprakelijkheid.
# 6 Opschortende voorwaarden
Gelijktijdige ondertekening en voltooiing van een deal (waarbij de partijen de SPA ondertekenen en de verkoop op dezelfde dag voltooien) is de geprefereerde en eenvoudigste manier om een deal te sluiten. Soms is er echter een tijdspanne nodig tussen ondertekening en voltooiing om aan bepaalde definitieve uitstaande voorwaarden te voldoen. Deze staan bekend als "opschortende voorwaarden" en omvatten doorgaans goedkeuringen van de belastingdienst, goedkeuring van fusies door autoriteiten en toestemming van derden (bijvoorbeeld wanneer een bepaling over controlewijziging bestaat in een wezenlijk contract van het bedrijf dat wordt verkocht).
Tenzij de partijen anders overeenkomen, vervalt de koop- en verkoopovereenkomst als niet op een afgesproken datum (de “longstop date”) aan alle gestelde voorwaarden is voldaan. Het is daarom van cruciaal belang dat de SBZ uiteenzet hoe kan worden bepaald wanneer aan de opschortende voorwaarden is voldaan en wanneer deze niet langer kunnen worden vervuld. Het moet ook specificeren welke van de partijen verantwoordelijk is voor het voldoen aan elke specifieke opschortende voorwaarde. De relevante partij is verplicht om redelijke inspanningen te leveren om aan de relevante voorwaarden te voldoen die op de longstop-datum opschorten.
# 7 Voltooiing
Voltooiing is wanneer het juridische eigendom van de aandelen wordt overgedragen aan de koper, waardoor de koper eigenaar wordt van het doelbedrijf. Een voltooiingsschema in de SPA bevat normaal gesproken alle te ondertekenen documenten en andere acties die nodig zijn om de deal te voltooien.
# 8 Na voltooiing
Na voltooiing blijft de koop- en verkoopovereenkomst een belangrijk referentiedocument, aangezien het beschrijft hoe een earn-out moet werken en beperkende convenanten, vertrouwelijke verplichtingen, garanties en vrijwaringen bevat, die allemaal zeer relevant kunnen blijven.
Genereer online een koopovereenkomst
Als u online uw eigen zakelijke koopovereenkomst wilt genereren, bezoek dan het Law Depot voor een gratis sjabloon!
Aanvullende bronnen
Bedankt voor het lezen van de Finance-gids met de belangrijkste kenmerken van een koop- en verkoopovereenkomst. Bekijk deze aanvullende financiële bronnen om verder te leren:
- Fusies en overnames Proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen van het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
- Fusies en overnames Complexiteit Overwegingen en implicaties voor fusies en overnames Bij het uitvoeren van fusies en overnames moet een bedrijf alle factoren en complexiteiten die bij fusies en overnames komen kijken, erkennen en herzien. Deze gids schetst belangrijke
- LBO-model LBO-model Een LBO-model is gebouwd in Excel om een leveraged buyout (LBO) -transactie te evalueren, de overname van een bedrijf dat wordt gefinancierd met een aanzienlijk bedrag aan schulden.
- IRC Sectie 382 IRC 382 De IRC 382 legt de richtlijnen vast voor het bedrag aan belastbaar inkomen dat kan worden gecompenseerd door historische verliezen, bekend als Tax Loss Carry Foward. Dit vindt plaats nadat een bedrijf een eigendomsverschuiving heeft ondergaan. Er zijn beperkingen uiteengezet in de richtlijnen
