Term Sheet Overzicht

Een term sheet is een schriftelijk document dat de partijen uitwisselen met daarin de belangrijke voorwaarden van de deal. Het document vat de hoofdlijnen van de dealovereenkomsten samen en sorteert de verschillen voordat de juridische overeenkomsten daadwerkelijk worden uitgevoerd en begint met het tijdrovende due diligence-onderzoek.

De term sheet is " niet-bindend " aangezien het alleen de belangrijkste en algemene punten weergeeft tussen partijen waaronder de investering zal worden gedaan. Het fungeert ook als sjabloon voor de interne of externe juridische teams om definitieve overeenkomsten op te stellen.

De inhoud en clausules van de Term Sheet variëren van transactie tot transactie.

Hieronder vindt u een voorbeeld van een term sheet voor een overname van een bedrijf. Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.(met illustratief voorbeeld):

TERMIJNBLAD

TE KOOP VAN HET GEHELE BEDRIJF VAN

[NAAM DOELBEDRIJF], INC.

[DATUM]

Dit Term Sheet geeft een samenvatting van de belangrijkste voorwaarden van de overname in de [Target Company] , Inc., (hierna aangeduid als het "Bedrijf") door XXXXX Inc., (een California Corporation), rechtstreeks of via een van haar gelieerde ondernemingen ("Koper ”). Deze niet-bindende term sheet is in verband met een mogelijke transactie waarbij "Koper" alle zaken (zoals hieronder gedefinieerd) van de "Doelgroep" zou verwerven. Deze term sheet schept geen wettelijk bindende verplichting of enige verplichting om te investeren totdat de definitieve overeenkomsten zijn uitgevoerd en geleverd door alle partijen die bij de transactie betrokken zijn.

Bedrijf:

• Target's complete advies- en consultancydiensten, inclusief het eigen softwareplatform dat wordt gebruikt om de eindproducten aan haar klanten te leveren. Het bedrijf omvat ook de volgende eigen producten:
  1. PRODUCT EEN
  2. PRODUCT B
  3. PRODUCT C

Rol van doel:

• Target zal uitsluitend alle licenties aan de Koper verlenen, die toewijsbaar en overdraagbaar zouden moeten zijn zonder enige betaling van royalty's om de producten en diensten te doen, importeren, leasen, licentiëren, verkopen, distribueren of anderszins over te dragen.
• Streef ernaar om de Koper overgangsservices te bieden zonder extra kosten, afgezien van wat is beschreven in het gedeelte "Aankoopprijs" hieronder.
• Streef ernaar om vóór de Afsluitingsdatum geen materiële veranderingen in het Bedrijf te ondergaan.

Overweging:

• Doelstelling om het eigendom van alle aandelen gratis over te dragen aan de koper.
• Koper is de enige begunstigde en eigenaar van alle voorraden, tenzij anders overeengekomen door de Koper.
• Draag alle ondersteuningscontracten met klanten over aan de koper.
• Werk samen met de koper en faciliteer de overgang van leverancierscontracten.
• Draag alle leverancierslicenties over ten gunste van de koper onder de bestaande voorwaarden.

Aankoopprijs:

• De totale koopprijs bedraagt ​​USD XXX.000.000.
• Het netto werkkapitaal Het netto werkkapitaal (NWC) is het verschil tussen de huidige activa van een bedrijf (na aftrek van contanten) en kortlopende verplichtingen (na aftrek van schulden) op de balans. Het is een maatstaf voor de liquiditeit van een bedrijf en zijn vermogen om te voldoen aan kortetermijnverplichtingen en voor fondsactiviteiten van het bedrijf. De ideale positie is om op het moment van sluiten $ X, 000.000 te zijn en in geval van een tekort, zal hetzelfde worden aangepast van de aankoopprijs.

Betaalvoorwaarden:

• De contante aanbetaling is 70% van de aankoopprijs zoals hierboven gedefinieerd.
• Earn-outs - 15% wordt uitbetaald op 1 jaar na de sluitingsdatum, afhankelijk van het behalen van 90% van de inkomstenprojectie volgens de CIM CIM - Confidential Information Memorandum Een Confidential Information Memorandum (CIM) is een document dat bij belangrijke informatie in een verkoopproces. Gids, voorbeelden en sjabloon en EBITDA EBITDA EBITDA of winst vóór rente, belasting, afschrijving, afschrijving is de winst van een bedrijf voordat een van deze netto-aftrekkingen plaatsvindt. EBITDA richt zich op de operationele beslissingen van een bedrijf, omdat het kijkt naar de winstgevendheid van het bedrijf uit kernactiviteiten vóór de impact van de kapitaalstructuur. Formule, voorbeelden die minstens 18% overschrijden.
• De resterende 15% zal worden betaald binnen 2 jaar na de sluitingsdatum, onder voorbehoud van het behalen van de inkomsten van 80% van de verwachte inkomsten in het vertrouwelijk informatiememorandum CIM - Vertrouwelijk informatiememorandum Een vertrouwelijk informatiememorandum (CIM) is een document dat bij fusies en overnames wordt gebruikt om belangrijke informatie een verkoopproces. Gids, voorbeelden en sjabloon en EBITDA die minstens 19% overschrijden.
• De earn-outs worden zonder enige rente uitgekeerd.

Door ijverigheid:

• De koper zou de mogelijkheid krijgen om due diligence uit te voeren op het bedrijf, het eigen platform, de historische en verwachte financiële gegevens, juridische contracten met klanten, juridische contracten met leveranciers, operationele en kwaliteitsprocedures, marketingstrategie, belastingnaleving en human resources.
• Het resultaat van de due diligence moet bevredigend zijn met begrip van de raad van bestuur en het senior management van de koper, inclusief de CEO, CFO en business heads.

Sluitingsvoorwaarden:

• Alle verklaringen en garanties blijven geldig op de sluitingsdatum.
• De verkoper voldoet aan alle toepasselijke wetten en bepalingen.
• De koper heeft gezorgd voor financiering om de transactie te financieren.
• Alle aandelen zijn gratis.
• De koper is tevreden met de bevindingen van het due diligence onderzoek.

Toepasselijk recht:

• Deze term sheet wordt beheerst door en in overeenstemming met de wetten van de staat New York. Alle procedures worden gevoerd in het Engels.

Vergoedingen en kosten:

• Alle kosten inclusief juridische, professionele, due diligence, adviesondersteuning, onderhandeling, enz. Moeten door elke partij worden gedragen.

Niet-concurreren:

• Target en zijn belangrijkste werknemers (zoals gedefinieerd in Bijlage A) komen overeen om gedurende een periode van 3 jaar vanaf de afronding van de transactie geen werknemers te vragen die worden overgenomen. Ze komen ook overeen om gedurende een periode van 3 jaar vanaf de afronding van de transactie geen deel uit te maken van een organisatie die betrokken is bij een vergelijkbare branche.

Sluitingsdatum:

• De sluitingsdatum valt binnen 45 dagen na de afsluiting van het due diligence-proces.

Bindende voorwaarden:

• De Doelvennootschap stemt ermee in gedurende een periode van 60 dagen geen aanbiedingen van andere partijen in te winnen voor enige vorm van verkoop van het volledige bedrijf of een deel daarvan. Het doelwit stemt er ook mee in om de koper schriftelijk op de hoogte te stellen indien het doelwit wordt benaderd voor een transactie.

Vertrouwelijkheid:

• Elke partij gaat ermee akkoord dat deze term sheet bedoeld is voor een mogelijke transactie tussen het doelwit en de koper, waarbij het doelwit zijn voorraad zou overdragen tegen een vergoeding die door de koper zal worden betaald. Het wordt ondertekend met dien verstande dat geen van de partijen deze transactie, inclusief de naam van de betrokken partijen, het bedrag van de vergoeding, de zaken aan een derde zal bekendmaken, tenzij de definitieve overeenkomsten worden ondertekend en uitgevoerd.

Beëindiging:

• Elke partij kan deze overeenkomst beëindigen door middel van een eenvoudige kennisgeving inclusief e-mail voordat de definitieve overeenkomsten worden ondertekend. Geen enkele partij hoeft hiervoor de redenen te geven.

Vervaldatum:

• Deze voorwaarden zijn geldig tot en zullen aflopen op _______.

Deze term sheet is geen contract of bindende overeenkomst, maar slechts een uitdrukking van een mogelijke zakelijke transactie tussen de Target en de Koper. Geen enkele partij is gebonden aan een transactie totdat en tenzij definitieve overeenkomsten zijn gesloten door de partijen bij deze transactie.

DOELBEDRIJFNAAM KOPER BEDRIJFSNAAM

_______________________ _________________________

Naam XXXXX XXXX

CEO CEO / CFO

Tentoonstelling A:

Belangrijkste medewerkers:

1. Peter Crowe, CEO
2. Valentina Tucker, Business Head - Advisory
3. Jack Mani, CFO
4. Daniel Parker, directeur
5. Sofia Cohan, directeur

Disclaimer:

Het bovenstaande voorbeeldformulier is alleen bedoeld voor educatieve doeleinden en mag niet worden beschouwd als juridisch advies. Niets hierin vormt de clausules voor een echt bedrijf of het aangaan van een advocaat-cliëntrelatie tussen de lezer en de auteur / financiën. Finance doet geen claims, beloftes of garanties met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid of toereikendheid van enige informatie in het bovenstaande voorbeeld van een term sheet.

Aanvullende bronnen

Dit is een praktische gids geweest voor termenbladen en een begrip van de belangrijkste termen en clausules die doorgaans worden opgenomen. Bekijk deze aanvullende bronnen om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen:

• Eenvoudig Term Sheet-sjabloon Term Sheet-sjabloon Download ons voorbeeld van een term sheet-sjabloon. Een term sheet schetst de basisvoorwaarden van een investeringsmogelijkheid en niet-bindende overeenkomst
• M & A-proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
• Private equity versus durfkapitaal Private equity versus durfkapitaal, Angel / Seed Investors Vergelijk private equity versus durfkapitaal versus angel en seed-investeerders in termen van risico, bedrijfsfase, omvang en type investering, statistieken, management. Deze gids biedt een gedetailleerde vergelijking van private equity versus durfkapitaal versus angel- en seed-investeerders. Het is gemakkelijk om de drie categorieën beleggers door elkaar te halen
• Gids voor financiële modellering Gratis gids voor financiële modellering Deze gids voor financiële modellering bevat Excel-tips en best practices over aannames, drijfveren, prognoses, het koppelen van de drie verklaringen, DCF-analyse, meer