Een van de belangrijkste en meest langdurige processen in een M & A-deal Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten is due diligence. Het proces van due diligence is iets dat de koper uitvoert om de juistheid van de claims van de verkoper te bevestigen. Een mogelijke M & A-deal omvat verschillende soorten due diligence.
Soorten due diligence
Due diligence Due diligence Due diligence is een proces van verificatie, onderzoek of audit van een potentiële deal of investeringsmogelijkheid om alle relevante feiten en financiële informatie te bevestigen, en om al het andere dat naar voren is gebracht tijdens een M & A-deal of investeringsproces te verifiëren. De due diligence is voltooid voordat een deal wordt gesloten. (DD) is een uitgebreid proces dat wordt uitgevoerd door een overnemende onderneming om de activiteiten, activa, capaciteiten en financiële prestaties van de doelonderneming grondig en volledig te beoordelen. Er kunnen wel 20 of meer hoeken van due diligence-analyse zijn.
De belangrijkste soorten due diligence-onderzoeken zijn als volgt:
1. Administratieve DD
Administratieve DD is het aspect van due diligence dat inhoudt dat de administratiegerelateerde VA & A-VA & A wordt gecontroleerd, inclusief alle niet-productiekosten die een bedrijf in een bepaalde periode heeft gemaakt. Dit omvat uitgaven zoals huur, reclame, marketing, boekhouding, procesvoering, reizen, maaltijden, managementsalarissen, bonussen en meer. Bij gelegenheid kan het ook afschrijvingsposten omvatten, zoals faciliteiten, bezettingsgraad, aantal werkplekken, enz. Het idee van due diligence is om de verschillende faciliteiten die eigendom zijn van of bezet zijn door de verkoper te verifiëren en te bepalen of alle operationele kosten zijn opgenomen in de financiële gegevens Drie financiële overzichten De drie financiële overzichten zijn de resultatenrekening, de balans en het kasstroomoverzicht. Deze drie kernverklaringen zijn ingewikkeld of niet.Admin DD geeft ook een beter beeld van het soort operationele kosten dat de koper waarschijnlijk zal maken als hij van plan is om het doelbedrijf uit te breiden.
2. Financiële DD
Een van de belangrijkste vormen van due diligence is het financiële due diligence-onderzoek waarmee wordt nagegaan of de financiële gegevens die worden getoond in het Confidentiality Information Memorandum (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum Een Confidential Information Memorandum (CIM) is een document dat bij fusies en overnames wordt gebruikt om belangrijke informatie in een verkoopproces. Gids, voorbeelden en sjabloon zijn nauwkeurig of niet. Financial DD heeft tot doel een grondig inzicht te verschaffen in alle financiële gegevens van het bedrijf, inclusief, maar niet beperkt tot, gecontroleerde jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar, recente niet-geauditeerde jaarrekeningen met vergelijkbare overzichten van het afgelopen jaar, de projecties van het bedrijf en de basis daarvan. projecties, investeringsplan, inventarisoverzicht Inventaris Inventaris is een lopende activarekening die op de balans wordt aangetroffen,bestaande uit alle grondstoffen, onderhanden werk en afgewerkte goederen die een bedrijf heeft verzameld. Het wordt vaak beschouwd als het meest illiquide van alle vlottende activa - daarom wordt het uitgesloten van de teller bij de berekening van de snelle ratio. , debiteuren en crediteuren, etc.
Het financiële due diligence-proces omvat ook analyse van de belangrijkste klantenrekeningen, analyse van vaste en variabele kosten, analyse van winstmarges en onderzoek van interne controleprocedures. Financial DD onderzoekt bovendien het orderboek en de verkooppijplijn van het bedrijf om betere (nauwkeurigere) projecties te creëren.
Veel overnemers hebben een apart deel van de financiële analyse dat gericht is op de schuldsituatie van het doelbedrijf, waarbij zowel de kortlopende als de langetermijnschuld, de toepasselijke rentetarieven, het vermogen van het bedrijf om zijn uitstaande schuld af te lossen en indien nodig meer financiering kan worden verkregen, worden geëvalueerd. een algemeen onderzoek en evaluatie van de kapitaalstructuur van de onderneming.
3. Activa DD
Een ander type uitgevoerde due diligence is asset DD. Asset due diligence-rapporten bevatten doorgaans een gedetailleerd schema van vaste activa en hun locaties (indien mogelijk moet fysieke verificatie worden uitgevoerd), alle leaseovereenkomsten voor apparatuur, een schema voor de verkoop en aankoop van grote kapitaalgoederen gedurende de afgelopen drie tot vijf jaar, onroerendgoedakten, hypotheken, eigendomsrechten en gebruiksvergunningen.
4. Personeelszaken DD
De due diligence op het gebied van human resources is uitgebreid. Het kan al het volgende bevatten:
- Analyse van het totale aantal medewerkers, inclusief huidige functies, vacatures, gepensioneerd en opzegtermijn
- Analyse van huidige salarissen, bonussen die de afgelopen drie jaar zijn betaald en dienstjaren
- Alle arbeidsovereenkomsten, met geheimhoudings-, niet-wervings- en concurrentiebedingen tussen het bedrijf en zijn werknemers. Als er enkele onregelmatigheden zijn met betrekking tot de algemene contracten, moeten eventuele vragen of problemen worden opgehelderd.
- Het HR-beleid met betrekking tot jaarlijks verlof, ziekteverlof en andere vormen van verlof wordt herzien.
- Analyse van werknemersproblemen, zoals vermeende onrechtmatige beëindiging, intimidatie, discriminatie en eventuele lopende juridische zaken met huidige of voormalige werknemers
- Mogelijke financiële gevolgen van huidige arbeidsgeschillen, verzoeken om arbitrage of lopende klachtenprocedures
- Een lijst en beschrijving van alle gezondheids- en welzijnsverzekeringen voor werknemers of zelf gefinancierde regelingen
- ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Een Employee Stock Ownership Plan (ESOP) verwijst naar een personeelsbeloningenplan dat de werknemers een eigendomsbelang in het bedrijf geeft. De werkgever kent aan elke in aanmerking komende werknemer een percentage van de aandelen van het bedrijf toe zonder kosten vooraf. De uitkering van aandelen kan gebaseerd zijn op de salarisschaal, de voorwaarden en het schema van toekenningen van de werknemer
5. Omgevings-DD
Due diligence met betrekking tot milieuwetgeving is erg belangrijk, want als het bedrijf een belangrijke regel overtreedt, kunnen lokale autoriteiten hun recht uitoefenen om het bedrijf te bestraffen, tot en met operationele sluiting. Daarom zijn milieuaudits voor elk eigendom dat eigendom is van of gehuurd wordt door het bedrijf een van de belangrijkste vormen van due diligence. Het volgende moet zorgvuldig worden beoordeeld:
- Lijst met milieuvergunningen en licenties en validatie daarvan
- Kopieën van alle correspondentie en kennisgevingen van de EPA of nationale en lokale regelgevende instanties
- Controleer of de verwijderingsmethoden van het bedrijf in overeenstemming zijn met de huidige voorschriften en richtlijnen
- Controleer of er voorwaardelijke milieuverplichtingen of voortdurende verplichtingen tot schadeloosstelling zijn
6. Belastingen DD
Due diligence met betrekking tot belastingverplichting omvat een beoordeling van alle belastingen die het bedrijf moet betalen en het verzekeren van de juiste berekening zonder de intentie om te weinig belastingen te rapporteren. Controleer daarnaast de status van belastinggerelateerde zaken die bij de belastingdienst in behandeling zijn.
Documentatie van belastingnaleving en mogelijke problemen omvat doorgaans verificatie en beoordeling van het volgende:
- Kopieën van alle belastingaangiften - inclusief inkomstenbelasting, bronbelasting en omzetbelasting - voor de afgelopen drie tot vijf jaar
- Informatie met betrekking tot eerdere of lopende belastingcontroles van het bedrijf
- Documentatie met betrekking tot NOL (netto operationeel verlies) of enige ongebruikte overdracht van aftrekposten of belastingkredieten
- Elke belangrijke, buitengewone correspondentie met belastingdiensten
7. Intellectuele eigendom DD
Bijna elk bedrijf heeft intellectuele eigendommen die ze kunnen gebruiken om geld te verdienen met hun bedrijf. Deze immateriële activa zijn iets dat hun producten en diensten onderscheidt van hun concurrenten. Ze omvatten vaak enkele van de meest waardevolle activa van het bedrijf. Een paar van de items die moeten worden bekeken bij een due diligence-onderzoek zijn:
- Schema van octrooien en octrooiaanvragen
- Overzicht van auteursrechten, handelsmerken en merknamen
- In afwachting van patenten goedkeuring documenten
- Alle lopende claims door of tegen het bedrijf met betrekking tot schending van intellectueel eigendom
8. Juridische DD
Juridische due diligence is natuurlijk buitengewoon belangrijk en omvat doorgaans onderzoek en beoordeling van de volgende elementen:
- Kopie van memorandum en statuten
- Notulen van bestuursvergaderingen van de afgelopen drie jaar
- Notulen van alle vergaderingen of handelingen van aandeelhouders in de afgelopen drie jaar
- Kopie van aandeelcertificaten uitgegeven aan Key Management Personnel
- Kopie van alle garanties waarbij het bedrijf partij is
- Alle materiële contracten, inclusief eventuele joint venture- of partnerschapsovereenkomsten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of operationele overeenkomsten
- Licentie- of franchiseovereenkomsten
- Kopieën van alle leningsovereenkomsten, bankfinancieringsovereenkomsten en kredietlijnen waarbij het bedrijf partij is
9. Klant DD
Aangezien klanten of klanten de levensader zijn van elk bedrijf, omvatten de soorten due diligence altijd een nauwkeurige blik op het klantenbestand van het doelbedrijf, met onderzoek en analyse van het volgende:
- De belangrijkste klanten van het bedrijf: degenen die de grootste totale aankopen bij het bedrijf doen en ook de klanten die de "grootste" zijn in termen van hun totale activa - klanten die belangrijk zijn, ongeacht hun huidige bestedingsniveau bij het bedrijf
- Serviceovereenkomsten en bijbehorende verzekeringsdekking
- Huidig kredietbeleid; loop en bekijk de dagen verkoop uitstaande metric (DSO) om de efficiëntie van debiteuren te beoordelen
- Klanttevredenheidsscore en gerelateerde rapporten over de afgelopen drie jaar
- Lijst, met uitleg, van grote klanten die in de afgelopen drie tot vijf jaar zijn verloren
10. Strategische pasvorm
Acquirers zijn over het algemeen ook erg voorzichtig met het uitoefenen van due diligence met betrekking tot het evalueren van hoe goed het doelbedrijf past in het algemene strategische businessplan van de koper. Een private-equityfirma die een nieuwe acquisitie overweegt, zal bijvoorbeeld vragen hoe goed het voorgestelde doel de bestaande portefeuille van bedrijven van het bedrijf zal aanvullen. Een groot bedrijf dat een mogelijke M & A-deal bekijkt, overweegt hoe gemakkelijk (of hoe moeilijk) het waarschijnlijk is om het doelbedrijf met succes samen te voegen in de totale bedrijfsorganisatie van de koper.
Hieronder volgen enkele van de belangrijkste strategische fit-kwesties die overnemers bekijken en evalueren:
- Heeft het doelwit belangrijke technologie, producten of markttoegang die de overnemende partij mist en die hij nodig heeft of waar hij winstgevend gebruik van kan maken?
- Heeft het doelwit personeel op sleutelposities dat een aanzienlijke winst in menselijke hulpbronnen vertegenwoordigt?
- Beoordeel de operationele en financiële synergievoordelen die kunnen worden verwacht van de integratie van het doelwit met de overnemende partij
- Als het doelbedrijf wordt gefuseerd met de overnemende partij of een ander bedrijf waarvan de overnemende partij al eigenaar is, onderzoek dan het fuseringsplan en projecteer hoe lang het fusieproces zal duren, en maak een schatting van de kosten van de implementatie van het daadwerkelijke proces van fusie van de twee bedrijven.
- Bepaal het beste personeel van zowel de overnemende partij als het doelwit om het fusieproces te beheren
Andere gebieden van due diligence-onderzoek zijn onder meer IT-netwerken, uitgifte van aandelen en / of obligaties, onderzoek en ontwikkeling (R&D), en verkoop en marketing. Het uitvoeren van een grondige due diligence is van cruciaal belang voor elke succesvolle acquisitie. Zonder volledige en grondige kennis van het doelbedrijf is het onmogelijk om de best geïnformeerde beslissingen te nemen over fusies en overnames.
In een voorgenomen fusie of een situatie waarin aandelen van de overnemende onderneming een groot deel van de aankooptransactie uitmaken, kan de doelonderneming proberen haar eigen due diligence bij de overnemende partij uit te voeren.
Gerelateerde bronnen
Bedankt voor het lezen van de Finance-gids over soorten due diligence. Finance biedt de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-certificeringsprogramma voor diegenen die hun carrière naar een hoger niveau willen tillen. Voor meer informatie over fusies en overnames zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- M & A-proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
- Analyse van de gevolgen van een fusie Analyse van de gevolgen van een fusie Analyse van de gevolgen van een fusie beoordeelt de financiële impact die een fusie of overname kan hebben op een bedrijf. Deze moeten vooraf zorgvuldig worden overwogen
- Private Equity Transactie Tijdlijn Private Equity Transactie Tijdlijn Er zijn verschillende stappen betrokken bij een Private Equity Transactie Tijdlijn. Het onderstaande diagram toont de verschillende stappen in een M & A-transactie, waaronder het ondertekenen van een NDA, financiële modellen en waardering, en het genereren van een kwaliteitsrapport over inkomsten.
- Verkoop- en koopovereenkomst Verkoop- en koopovereenkomst De verkoop- en koopovereenkomst (SPA) vertegenwoordigt het resultaat van belangrijke commerciële en prijsonderhandelingen. In wezen bevat het de overeengekomen elementen van de deal, bevat het een aantal belangrijke beschermingen voor alle betrokken partijen en biedt het het wettelijke kader om de verkoop van een onroerend goed te voltooien.
