Bij fusies en overnames is een verdedigingsmechanisme (ook bekend als een verdedigingsstrategie) een reeks procedures die door een doelbedrijf worden gebruikt om een vijandige overname te voorkomen.Vijandige overname Een vijandige overname, bij fusies en overnames (M&A), is de overname van een doelvennootschap door een ander bedrijf (waarnaar wordt verwezen als de overnemende partij) door rechtstreeks naar de aandeelhouders van het doelbedrijf te gaan, hetzij door een bod uit te brengen, hetzij door middel van een stem bij volmacht. Het verschil tussen een vijandige en een vriendelijke. Een vijandige overname is een soort overname waarbij een bieder een doelvennootschap overneemt zonder de toestemming en tegen de wens in van het management of de raad van bestuur van het doelwit. Vijandige overnames worden uitgevoerd door de verwerving van een meerderheidsbelang in het doelbedrijf door een bieder.
In sommige gevallen kan de kwestie van fiduciaire verantwoordelijkheid het gebruik van afweermechanismen controversieel maken. Als het management van een doelbedrijf zich bijvoorbeeld verzet tegen een overname, kunnen ze misbruik maken van de informatieasymmetrie. Asymmetrische informatie Asymmetrische informatie is, net zoals de term suggereert, ongelijke, onevenredige of scheve informatie. Het wordt meestal gebruikt met betrekking tot een soort zakelijke deal of financiële overeenkomst waarbij de ene partij over meer of meer gedetailleerde informatie beschikt dan de andere. tussen hen en de aandeelhouders van het bedrijf en voorkom de overname, zelfs als de deal mogelijk waarde kan creëren voor de aandeelhouders.
Over het algemeen kunnen afweermechanismen worden onderverdeeld in twee brede categorieën: afweermechanismen vóór aanbieding en afweermechanismen na aanbieding .
Soorten verdedigingsmechanismen vóór aanbieding
De verdediging vóór het bod is een preventieve strategie. Het wordt voornamelijk gebruikt om ofwel de aandelen van het bedrijf minder aantrekkelijk te maken voor een potentiële bieder (bijvoorbeeld om de totale acquisitiekosten te verhogen) of om beperkingen in te stellen in corporate governance om de voordelen voor de potentiële bieder te beperken. De verdedigingsmechanismen vóór de aanbieding omvatten de volgende strategieën:
1. Gifpil
De gifpil Gifpil De gifpil is een structurele manoeuvre die is ontworpen om pogingen tot overnames te dwarsbomen, waarbij het doelbedrijf zichzelf minder aantrekkelijk wil maken voor potentiële kopers. Dit kan worden bereikt door goedkopere aandelen te verkopen aan bestaande aandeelhouders, waardoor het eigen vermogen dat een overnemende partij ontvangt verwateren, waaronder de verwatering van aandelen van de doelvennootschap om het voor een potentiële overnemende partij moeilijker en duurder te maken om een controlerend belang in het doel te verkrijgen. . De flip-in gifpil is de uitgifte van extra aandelen van het doelbedrijf, die bestaande aandeelhouders met een aanzienlijke korting kunnen kopen. De flip-over-gifpil biedt de aandeelhouders van het doelbedrijf de mogelijkheid om tegen een aanzienlijk lagere prijs aandelen in het overnemende bedrijf te kopen.
2. Poison gezet
Het gif put Poison Put Een gif put is een verdedigingsstrategie tegen een vijandige overname. Het betreft de uitgifte van obligaties door de doelvennootschap die vóór de vervaldatum kunnen worden teruggekocht. De verdediging tegen gif is een afweermechanisme vóór de aanbieding en kan worden beschouwd als een variant van de gifpilstrategie. verdediging kan worden beschouwd als een variatie op een gifpil, aangezien dit verdedigingsmechanisme ook tot doel heeft de totale aanschafkosten te verhogen. De 'poison put'-strategie houdt in dat het doelbedrijf obligaties uitgeeft die vóór de vervaldatum kunnen worden afgelost in geval van een vijandige overname van het bedrijf. De potentiële overnemende partij moet dan rekening houden met de extra kosten van het terugkopen van obligaties wanneer die verplichting na de overname verandert van een toekomstige verplichting in een huidige verplichting.
In tegenstelling tot de gifpil heeft de gifstrategie geen invloed op het aantal uitstaande aandelen of hun prijs. Het kan echter aanzienlijke cashflowproblemen veroorzaken voor de overnemende partij.
3. Gouden parachutes
Gouden parachutes Gouden parachute Een gouden parachute, bij fusies en overnames (M&A), verwijst naar een grote financiële vergoeding of substantiële voordelen die gegarandeerd worden aan bedrijfsleiders bij beëindiging na een fusie of overname. Voordelen zijn onder meer een ontslagvergoeding, contante bonussen en aandelenopties. verwijzen naar voordelen, bonussen of ontslagvergoedingen die verschuldigd zijn aan het topmanagement van het bedrijf in geval van beëindiging van hun dienstverband (zoals kan gebeuren als onderdeel van een vijandige overname. Ze kunnen dus worden ingezet als nog een ander beschermingsmechanisme voor overnames dat tot doel heeft verhoging van de totale acquisitiekosten voor een bieder.
4. Supermeerderheidsbepalingen
Een bepaling met een supermeerderheid is een wijziging in het bedrijfshandvest. Bedrijfsstatuten Bedrijfsstatuten zijn de regels die bepalen hoe een bedrijf wordt bestuurd en een van de eerste punten die door de raad van bestuur worden vastgesteld op het moment dat een bedrijf wordt opgericht. Dergelijke statuten worden meestal opgesteld nadat de statuten zijn ingediend, waarin staat dat een fusie of overname van het bedrijf alleen kan worden goedgekeurd door de raad van bestuur als een zeer groot percentage van zijn aandeelhouders (doorgaans 70% tot 90%) er voor stemmen. De supermeerderheidsbepaling vervangt de gebruikelijke bepaling van de gewone meerderheid die alleen goedkeuring vereist van meer dan 50% van de stemgerechtigde aandeelhouders.
Soorten verdedigingsmechanismen na de aanbieding
Er worden verdedigingsmechanismen na de aanbieding gebruikt wanneer een doelbedrijf een bod ontvangt op een vijandige overname. De voorbeelden van verdedigingsmechanismen na de aanbieding zijn:
1. Greenmail-verdediging
Greenmail Greenmail Het plegen van Greenmail houdt in dat een aanzienlijk aantal aandelen in een doelbedrijf wordt gekocht, een vijandige overname wordt bedreigd en vervolgens de dreiging wordt gebruikt om verdediging af te dwingen, verwijst het doelbedrijf naar het terugkopen van eigen aandelen van een overnamebieder die al een substantieel aantal aandelen op zoek naar een vijandige overname. De term "greenmail" is afgeleid van "greenbacks" (dollars) en "chantage". Het is een kostbare verdediging, aangezien het doelbedrijf gedwongen wordt een aanzienlijke premie te betalen boven de huidige marktprijs om de aandelen terug te kopen. De potentiële overnemende partij accepteert de greenmail-winst die hij maakt door de aandelen van het doelbedrijf tegen een premie terug te verkopen aan het doel, in plaats van de overname verder te zetten. Hoewel deze strategie legaal is, is de overnemende partij in feiteeen soort van chantage van het doelbedrijf, in die zin dat het doelwit de overnemende partij een premie moet betalen - via de inkoop van eigen aandelen - om het te overtuigen zijn overnamepoging te staken.
2. Kroonjuweel verdediging
De verdedigingsstrategie van het kroonjuweel Crown Jewel Defense De strategie van Crown Jewel Defense bij fusies en overnames (M&A) is wanneer het doelwit van een vijandige overname enkele van zijn waardevolle activa verkoopt om de aantrekkelijkheid ervan voor de vijandige bieder te verminderen. De verdediging van het kroonjuweel is een laatste redmiddel, aangezien het doelbedrijf opzettelijk een deel van zijn waarde zal vernietigen, in de hoop dat de overnemende partij zijn vijandige bod laat vallen. houdt in dat de meest waardevolle activa van een doelbedrijf worden verkocht aan een derde partij of de activa worden afgesplitst in een afzonderlijke entiteit. Het belangrijkste doel van de verdedigingsstrategie van het kroonjuweel is om het beoogde bedrijf minder aantrekkelijk te maken voor de zakelijke raider.
3. Pac-Man verdediging
De Pac-Man-verdediging Pac-Man-verdediging De Pac-Man-verdediging is een strategie die door gerichte bedrijven wordt gebruikt om een vijandige overname te voorkomen. Deze strategie van overnamepreventie wordt geïmplementeerd doordat het doelbedrijf de zaken omdraait door te proberen de overnemende partij over te nemen. Het doel van de Pac-Man-verdediging is om een overname erg moeilijk te maken. Voorbeeld van pac-man-verdediging doet zich voor wanneer een doelbedrijf probeert zijn potentiële overnemende partij te verwerven terwijl er al een overnamebod is ontvangen. Net zoals de overnemende partij probeert een controlerend aantal aandelen in de doelvennootschap op te kopen, begint de overnemende partij eveneens aandelen van de overnemende partij op te kopen in een poging om een controlerend belang in de overnemende partij te verkrijgen. Een dergelijke strategie is natuurlijk alleen werkbaar als het doelbedrijf voldoende financiële middelen heeft om het vereiste aantal aandelen in de overnemende partij te kopen.De overnemende partij, die de controle over zijn eigen bedrijf bedreigd ziet, zal vaak stoppen met pogingen om het doelwit over te nemen.
4. Witte ridderverdediging
De witte ridder verdediging Witte ridder Een witte ridder is een bedrijf of een persoon die een doelgroep verwerft die op het punt staat te worden overgenomen door een zwarte ridder. Een overname door een witte ridder heeft de voorkeur boven een vijandige overname door de zwarte ridder, aangezien witte ridders een 'vriendelijke aanwinst' doen door in het algemeen het huidige managementteam te behouden, een strategie is waarbij een doelbedrijf wordt overgenomen door zijn strategische partner, genaamd een witte ridder, omdat hij vriendelijk is tegen de doelgroep. Dit is doorgaans een laatste redmiddel. Het doelbedrijf accepteert de overname, maar kan er in ieder geval voor kiezen om te worden overgenomen of gefuseerd met een bevriend bedrijf, in plaats van het slachtoffer te worden van een vijandige overname.
Gerelateerde metingen
Finance biedt de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-certificeringsprogramma voor diegenen die hun carrière naar een hoger niveau willen tillen. Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- Dawn Raid Dawn Raid Een Dawn Raid verwijst naar de plotselinge aankoop door een potentiële koper van een aanzienlijk aantal aandelen van een doelbedrijf op het moment dat de markt opengaat ("dageraad"). Een inval bij de dageraad wordt meestal uitgevoerd door een potentiële overnemende onderneming in de context van een vijandige overname.
- Vriendelijke overname Vriendelijke overname Bij fusies en overnames is een vriendelijke overname de overname van een doelvennootschap door een overnemende partij / bieder met toestemming of goedkeuring van het management en de raad van bestuur van de doelvennootschap.
- Godfather-aanbod Godfather-aanbod Een Godfather-aanbod is in wezen een aanbod dat zo belachelijk gunstig is dat het weigeren ervan een schending van de financiële verantwoordelijkheid zou zijn. Een Godfather-bod komt meestal voor in de context van fusies en overnames en verwijst naar een bod van een bedrijf om een ander bedrijf te kopen of over te nemen.
- Witte schildknaap Witte schildknaap Een witte schildknaap is een persoon of bedrijf dat een voldoende groot belang in het doelbedrijf koopt om te voorkomen dat dat bedrijf wordt overgenomen door een zwarte ridder. Met andere woorden, een blanke schildknaap koopt genoeg aandelen in een doelbedrijf om een vijandige overname te voorkomen.
