Een omgekeerde beëindigingsvergoeding staat ook bekend als een omgekeerde opsplitsingsvergoeding. Het verwijst naar het bedrag dat aan het doelbedrijf wordt betaald nadat de overnemende partij zich terugtrekt uit de deal of de transactie niet is voltooid. Gewoonlijk is de omgekeerde beëindigingsvergoeding opgenomen in de overnameovereenkomst Definitieve koopovereenkomst Een definitieve koopovereenkomst (DPA) is een juridisch document waarin de algemene voorwaarden zijn vastgelegd tussen twee bedrijven die een overeenkomst aangaan voor een fusie, overname, afstoting, joint venture , of een vorm van strategische alliantie. Het is een wederzijds bindend contract en kan worden geactiveerd wanneer de overnemende partij niet in staat is om de vereiste financiering te verkrijgen om de transactie te sluiten. Het doel van de omgekeerde beëindigingsvergoeding is om het doel te compenseren voor zijn tijd en moeite om de transactie te vergemakkelijken.Transacties Bronnen en gids voor het begrijpen van deals en transacties op het gebied van investeringsbankieren, bedrijfsontwikkeling en andere gebieden van bedrijfsfinanciering. Download sjablonen, lees voorbeelden en leer hoe deals zijn gestructureerd. Geheimhoudingsovereenkomsten, overeenkomsten voor het kopen van aandelen, aankopen van activa en meer middelen voor fusies en overnames.
Omgekeerde beëindigingsvergoeding vs. beëindigingsvergoeding
Een omgekeerde beëindigingsvergoeding is het tegenovergestelde van een beëindigingsvergoeding, dit is de vergoeding die de doelentiteit aan de overnemende partij betaalt als de transactie niet doorgaat. Deze laatste vergoedt de overnemende partij voor de moeite, tijd en kosten die zijn gemaakt om de deal te sluiten.
Aan de andere kant moet een overnemende partij een omgekeerde beëindigingsvergoeding betalen aan het doelwit wanneer de transactie niet doorgaat vanwege de tekortkomingen van de overnemende partij. Beide soorten vergoedingen compenseren beide partijen voor hun bijdrage aan het vergemakkelijken van de transactie.
Redenen voor een omgekeerde beëindigingsvergoeding
De meeste doelbedrijven geven de voorkeur aan fusie of overname Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekostenbiedingen die een omgekeerde beëindigingsvergoeding opleveren. Doelbedrijven zijn van mening dat de overnemende entiteit moet delen in de risico's waarmee zij worden geconfronteerd wanneer de voorgestelde deal niet wordt afgerond. Enkele van deze risico's zijn:
Class action effecten
Aangezien de meeste fusie- en overnameafspraken meestal openbaar worden gemaakt, worden de veiligheidsprijzen van het doelbedrijf Aandeel Wat is een aandeel? Een persoon die aandelen in een bedrijf bezit, wordt een aandeelhouder genoemd en komt in aanmerking om een deel van de resterende activa en inkomsten van het bedrijf te claimen (mocht het bedrijf ooit worden ontbonden). De termen "aandelen", "aandelen" en "eigen vermogen" worden door elkaar gebruikt. kunnen fluctueren naarmate beleggers onzeker worden over de effecten van de deal. Security class actions zijn rechtszaken die kunnen worden aangespannen door de investeerders van het bedrijf die verlies hebben geleden als gevolg van schendingen van de effectenwetten. Dergelijke overtredingen kunnen het frauduleus rapporteren van de financiële gegevens van het bedrijf omvatten.
De rechtszaken stellen individuele beleggers die zijn getroffen door een verkeerde voorstelling van zaken in staat om één enkele juridische actie in te dienen in plaats van individuele rechtszaken. Als de rechtbank ervan overtuigd is dat de investeerders economische schade hebben geleden als gevolg van frauduleuze rapportage van de gegevens van het bedrijf, kan zij schikkingen toekennen. Vrijwaring Vrijwaring is een wettelijke overeenkomst van een partij om een andere partij onberispelijk - niet aansprakelijk - te houden voor mogelijke verliezen of schade. miljoenen dollars waard.
Zakelijke verstoring
Nadat een M & A-deal niet doorgaat, kan het doelbedrijf verstoringen van zijn bedrijfsactiviteiten ervaren omdat zijn aanvankelijke verwachtingen niet worden gerealiseerd. Ook kan het niet verkrijgen van financiering van de overnemende partij bepaalde afdelingen van het doelbedrijf verlammen die verwachtten te profiteren van de deal. Het effect van de bedrijfsonderbreking is een daling van de inkomsten en winsten, en het doelwit zal willen worden gecompenseerd voor dergelijke verwachte verliezen met behulp van de omgekeerde beëindigingsvergoeding.
Mogelijke exit van leidinggevenden
Het mislukken van een voorgestelde openbare deal kan leiden tot instabiliteit en het mogelijke vertrek van belangrijke leidinggevenden en werknemers. Het kan te wijten zijn aan meningsverschillen tussen het managementteam, dat hoge verwachtingen had van de groei van het bedrijf met de steun van een financieel stabielere overnemende partij.
Oorzaken voor een omgekeerde beëindigingsvergoeding
De belangrijkste reden voor de beëindiging van een koopovereenkomst tussen een doelwit en een overnemende partij is wanneer deze laatste er niet in slaagt om op een bepaalde datum financiering voor de transactie te krijgen. In de beëindigingsbepaling van de koopovereenkomst dient de partij te worden vermeld die de overeenkomst onder verschillende omstandigheden zal beëindigen.
De overnemende partij zal niet willen dat de doelvennootschap het recht heeft om de koopovereenkomst onder verschillende omstandigheden te beëindigen. Deze omstandigheden zijn onder meer:
- De doelentiteit leidde tot het mislukken van de financiering. De doelentiteit kan de verstrekking van kapitaal om de transactie te financieren belemmeren wanneer zij niet meewerkt aan de poging van de koper om toegang te krijgen tot financiering van de leningverstrekkende instelling.
- De target voldeed niet aan alle voorwaarden die in de koopovereenkomst staan ten gunste van de overnemende partij.
Evenzo zal het doelwit bezwaar maken tegen het voornemen van de overnemende partij om de transactie onder verschillende omstandigheden te beëindigen. Deze omstandigheden zijn onder meer:
- De overnemende partij veroorzaakt moedwillig het mislukken van de financiering en gebruikt niet alle beschikbare middelen om de kredietverstrekker te dwingen de leningsovereenkomst na te komen.
- De overnemende partij zocht geen andere alternatieve kanalen om financiering te verkrijgen na het mislukken van de eerste financieringsoptie.
Bedrag van de omgekeerde beëindigingsvergoeding
De hoogte van het te betalen bedrag als omgekeerde beëindigingsvergoeding hangt af van de grootte van de volledige transactiewaarde die de twee partijen aanvankelijk waren overeengekomen. De vergoeding varieert doorgaans tussen 1% en 3% van de dealwaarde, en het bedrag kan van deal tot deal verschillen. Hoewel de vergoeding verwaarloosbaar lijkt, kan het ogenschijnlijk kleine percentage miljoenen dollars aan schikkingen opleveren wanneer de dealwaarde miljarden dollars bedraagt. Het doel en de overnemende partij moeten het eens worden over de hoogte van de omgekeerde beëindigingsvergoeding vanaf het begin van de koopovereenkomst.
Het doelbedrijf kan het bedrag van de omgekeerde beëindigingsvergoeding gebruiken om de mogelijkheid te bepalen dat de deal doorgaat en de risico's die aan de deal zijn verbonden. Wanneer de overnemende partij bijvoorbeeld instemt met een hoog percentage van een omgekeerde beëindigingsvergoeding, geeft dit aan dat de overnemende partij de deal serieus wil nemen tot de laatste fase. Integendeel, een lager percentage geeft aan dat de kans groot is dat de deal Deals & Transactions Resources en gids voor het begrijpen van deals en transacties in investment banking, bedrijfsontwikkeling en andere gebieden van bedrijfsfinanciering. Download sjablonen, lees voorbeelden en leer hoe deals zijn gestructureerd. Geheimhoudingsovereenkomsten, overeenkomsten voor het kopen van aandelen, aankopen van activa en meer M & A-middelen die niet doorgaan,en de overnemende partij wil geld besparen in het geval van een mislukte transactie.
Voorbeeld uit de praktijk van een omgekeerde beëindigingsvergoeding
In februari 2018 bood halfgeleiderbedrijf Broadcom Inc. een reverse breakup-vergoeding van $ 8 miljard aan fabrikant van telecomapparatuur Qualcomm als de overname niet door de regelgevende instanties werd goedgekeurd. Broadcom gaf het bod op nadat de raad van bestuur van Qualcomm het aanvankelijke overnamebod van $ 82 per aandeel had afgewezen op grond van het feit dat het bod het bedrijf onderwaardeerde.
De $ 8 miljard breakup free vertegenwoordigde ongeveer 6,6% van de totale waarde van de deal, wat neerkwam op $ 121 miljard aan eigen vermogen. Een dergelijk hoog percentage gaf aan dat Broadcom zich ertoe had verbonden de overname van het volledige bedrijf van Qualcomm af te ronden.
Aanvullende bronnen
Finance biedt de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-certificeringsprogramma voor diegenen die hun carrière naar een hoger niveau willen tillen. Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, zijn de volgende financiële bronnen nuttig:
- Breakup Fee Breakup Fee Een Breakup Fee, ook wel beëindigingsvergoeding genoemd, is een boete die wordt betaald bij fusies en overnames als de verkoper zich terugtrekt uit de deal. De vergoeding is vereist om de oorspronkelijke koper te compenseren voor de tijd en middelen die zijn besteed aan het onderhandelen over de deal.
- Overwegingen en implicaties bij fusies en overnames Overwegingen en implicaties bij fusies en overnames Bij het uitvoeren van fusies en overnames moet een bedrijf alle factoren en complexiteiten die gepaard gaan met fusies en overnames erkennen en herzien. Deze gids schetst belangrijke
- Verkoop- en koopovereenkomst Verkoop- en koopovereenkomst De verkoop- en koopovereenkomst (SPA) vertegenwoordigt het resultaat van belangrijke commerciële en prijsonderhandelingen. In wezen bevat het de overeengekomen elementen van de deal, bevat het een aantal belangrijke beschermingen voor alle betrokken partijen en biedt het het wettelijke kader om de verkoop van een onroerend goed te voltooien.
- Succesvergoeding Succesvergoeding Bij financiën is een succesvergoeding een commissie die wordt betaald aan een adviseur (doorgaans een investeringsbank) voor het succesvol voltooien van een transactie. De vergoeding is afhankelijk van het succesvol helpen van de cliënt bij het bereiken van zijn doel, en brengt dus de belangen van de cliënt en de adviseur op één lijn. Meestal een percentage van de dealwaarde
