Een fairness opinion is een rapport dat is opgesteld door een gekwalificeerde investeringsbankier. Wat doen investeringsbankiers? Wat doen investeringsbankiers? Investeringsbankiers kunnen 100 uur per week werken aan het uitvoeren van onderzoek, financiële modellen en het bouwen van presentaties. Hoewel het een aantal van de meest begeerde en financieel lonende functies in de banksector bevat, is investment banking ook een van de meest uitdagende en moeilijke loopbaantrajecten, Guide to IB of adviseur die de billijkheid van de aangeboden prijs tijdens een overname beoordeelt. een aandelenverwerving, de individuele aandeelhouder (s) verkopen hun belang in het bedrijf aan een koper. Bij een aandelenverkoop neemt de koper het eigendom over van zowel activa als passiva - inclusief mogelijke passiva uit eerdere acties van het bedrijf.De koper stapt slechts in de schoenen van de vorige eigenaar, overname of fusie Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten. De mening heeft betrekking op de prijs die de koper biedt en de eerlijkheid van de voorwaarden aan de aandeelhouders van het bedrijf. Het wordt gebruikt bij zowel vriendelijke als vijandige transacties. Tijdens een vriendschappelijke deal is de mening doorgaans in het voordeel van de transactie, maar tijdens een vijandige overname of een ongevraagd bod om een bedrijf geheel of gedeeltelijk over te nemen,de bestuurders proberen de aandeelhouders vaak te overtuigen het bod niet te aanvaarden met een onvoldoende oordeel.
De fairness opinion helpt bij het nemen van beslissingen, het verbeteren van de communicatie en het verminderen van eventuele risico's die kunnen ontstaan na een deal. Het biedt ook een verdediging voor de rechtbank als een aandeelhouder of een andere belanghebbende een rechtszaak aanspant tegen de bestuurders van het bedrijf - hetzij voor het accepteren of afwijzen van een bod.
Bij het opstellen van een fairness opinion moeten de beleggingsadviseurs kijken naar de prijs, de verkoopvoorwaarden en de te ontvangen vergoeding ten opzichte van de marktrente voor een vergelijkbare transactie. Bij het beoordelen van transacties proberen analisten naar de voorwaarden te kijken vanuit het perspectief van de investeerders van het bedrijf. Het rapport wordt laat in de onderhandelingen tussen de verkoper en de koper opgesteld wanneer de kans groot is dat de transactie wordt afgerond. Als het rapport was opgesteld voordat de twee partijen akkoord waren gegaan met de voorwaarden, zou de transactie halverwege kunnen worden geannuleerd en zou het rapport niet belangrijk zijn.
Belang van een eerlijkheidsoordeel
De bestuurders van een bedrijf hebben een fiduciaire verantwoordelijkheid jegens de aandeelhouders, de zogenaamde business judgement rule. De regel vereist dat het management de aandeelhouders te goeder trouw vertegenwoordigt, als een redelijk persoon die verantwoordelijk is voor het toezicht op de zaken van het bedrijf. Aangezien aandeelhouders niet deelnemen aan de dagelijkse gang van zaken, zijn de bestuurders verantwoordelijk voor het toezicht op de zaken van het bedrijf. De fairness opinion is bedoeld om aan de aandeelhouders aan te tonen dat het management of de bestuurders in het belang van de aandeelhouders hebben gehandeld en dat een rapport van onafhankelijke adviseurs die door het bedrijf zijn ingehuurd bevestigt dat de voorwaarden redelijk waren (of niet, als het bod wordt afgewezen). Bij gebrek aan een billijkheidsoordeel,er kan een deel van de aandeelhouders zijn dat ontevreden is over de waarde die de verkoper en de koper zijn overeengekomen.
Sommige aandeelhouders vragen mogelijk informatie over of er andere alternatieven voor de deal waren, hoe de transactie betere voorwaarden had kunnen opleveren, enz. Een advies opgesteld door een gekwalificeerde adviseur kan dergelijke zorgen helpen wegnemen door te bevestigen dat de prijs een eerlijke waardering is. In een situatie waarin ontevreden aandeelhouders een rechtszaak aanspannen tegen het bedrijf, kunnen de bestuurders van het bedrijf het fair opinion-rapport gebruiken om aan te tonen dat ze te goeder trouw hebben gehandeld tijdens de transactie.
Aandachtspunten in Fairness Opinion
Dit zijn enkele zorgen die rijzen bij het opstellen van rapporten met een eerlijk oordeel. De eerste zorg betreft de kosten die beleggingsadviseurs voor de dienstverlening in rekening brengen. Aangezien het rapport wordt opgesteld terwijl de onderhandelingen tussen de koper en de verkoper gaande zijn, staat de adviseur onder grote tijdsdruk om de fairness opinion af te ronden. Ook vereist de voorbereiding een hoog vaardigheidsniveau om gebieden in de overeenkomst te identificeren die de aandacht van de belanghebbenden vereisen. De adviseurs rekenen een hoge prijs voor hun diensten ter compensatie van de beperkte tijd (meestal minder dan een week), vereiste vaardigheden en het risico dat ermee gepaard gaat. Het rapport kan worden gebruikt in een rechtbank en daarom moet de analist een hoge mate van nauwkeurigheid en aandacht voor detail bieden. De adviesvergoeding kan oplopen tot zes of zeven cijfers, afhankelijk van het bedrijf.
Een andere zorg met betrekking tot de fairness opinion kan ontstaan wanneer het werk voor het opstellen van het rapport wordt opgedragen aan een investeringsbank die ook betrokken is bij de overnametransactie. Sommige critici zeggen dat de investeringsbank verstrikt zal raken in een belangenconflict, aangezien zij zowel betalingen ontvangt uit het adviesvergoeding als uit het faciliteren van de verkoop van het bedrijf. De investeringsbank moet een evenwicht vinden om een eerlijk oordeel te geven of de overeengekomen prijs een redelijk bedrag is voor de aandeelhouders van het bedrijf en ook redelijk voor de koper. Als een persoon of entiteit die een mening geeft, direct of indirect baat heeft bij de transactie, dienen zij dergelijke informatie in het rapport te vermelden.
Belangrijke overwegingen bij een eerlijkheidsoordeel
Bij het ontwikkelen van een fairness opinion moeten onafhankelijke adviseurs due diligence uitvoeren Due diligence Due diligence is een proces van verificatie, onderzoek of audit van een potentiële deal of investeringsmogelijkheid om alle relevante feiten en financiële informatie te bevestigen, en om al het andere dat werd aangevoerd te verifiëren. omhoog tijdens een M & A-deal of investeringsproces. De due diligence is voltooid voordat een deal wordt gesloten. om ervoor te zorgen dat alle noodzakelijke informatie die nodig is om tot een conclusie te komen, is verkregen. Ze bereiken dit door het bedrijfspand van het verkopende bedrijf te bezoeken en documentatie te bekijken die helpt bij het ontwikkelen van een mening over de waarde van het verkopende bedrijf. Ze moeten de geschiedenis en capaciteit van het bedrijf, de financiële prestaties in het verleden, factoren die de inkomsten beïnvloeden, onderzoeken,en de overwegingen voor soortgelijke transacties. De adviseurs dienen ook de fusie- of overnameovereenkomst en de voorwaarden ervan te herzien.
De due diligence mag niet beperkt blijven tot het verkopende bedrijf alleen. De adviseurs dienen een soortgelijke oefening uit te voeren met betrekking tot het kopende bedrijf. Als de koper een beursgenoteerd bedrijf is, dienen de adviseurs hun financiële verslagen, eerdere overnames en fusies en eventuele recente openbaarmakingsdocumenten te herzien. De adviseurs dienen ook contact op te nemen met andere adviseurs die met het bedrijf te maken hebben gehad om de nodige informatie te verkrijgen die van belang kan zijn voor de transactie.
Nadat de adviseurs het onderzoek hebben afgerond en een verslag van hun oordeel hebben opgesteld, wordt het verslag ter overweging naar de bestuurders gestuurd. De managementbesprekingen van elke factor vermeld in het fairness report worden samengevat in een fairness memorandum. De adviseurs kunnen deelnemen aan deze besprekingen en reageren op eventuele zorgen of vragen die het management heeft met betrekking tot het rapport.
Voorbeeld Fairness Opinion - Morgan Stanley voor Monsanto
In 2016 behield Monsanto Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley is een wereldwijde financiële dienstverlener die op 16 september 1935 werd opgericht door Henry Sturgis Morgan en Harold Stanley. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Manhattan, New York City, is actief in 42 landen over de hele wereld en heeft meer dan 55.000 medewerkers in dienst. Morgan Stanley levert investeringsbankieren als financieel adviseur voor de voorgenomen fusie van 66 miljard dollar met Bayer. Morgan Stanley stelde vast dat, op basis van de gemaakte veronderstellingen, de gebruikte waarderingsmethoden en de overwogen feiten en informatie, het bod in contanten van $ 128,00 per aandeel aan aandeelhouders een eerlijk bod was.
Lees de volledige fairness opinion die is ingediend bij de SEC.
Naar verluidt verdiende Morgan Stanley $ 120 miljoen aan vergoedingen voor het optreden als adviseur van Monsanto bij deze transactie. Dat prijskaartje zou u een idee moeten geven van hoe belangrijk een fairness opinion wordt geacht.
Meer middelen
Finance is een toonaangevende leverancier van cursussen over financiële modellering voor professionals in investeringsbankieren. Bekijk de onderstaande aanvullende financiële bronnen om u te helpen uw carrière vooruit te helpen:
- Investeringsteaser Investeringsteaser Een investeringsteaser is een professioneel document van één of twee pagina's dat wordt gebruikt om een acquisitie- of investeringsmogelijkheid te introduceren bij strategische of financiële kopers. De teaser is een belangrijk document in het transactieproces, aangezien het het eerste document is dat potentiële kopers te zien krijgen
- Confidential Information Memorandum CIM - Confidential Information Memorandum Een Confidential Information Memorandum (CIM) is een document dat bij fusies en overnames wordt gebruikt om belangrijke informatie over te brengen in een verkoopproces. Gids, voorbeelden en sjabloon
- M&A Glossary of Terms M&A Glossary Finance's M&A Glossary met termen en definities voor fusies en overnames. De termen zijn afkomstig uit de financiële modelleringscursus van Finance, M & A-modellering
- Waarderingsmethoden Waarderingsmethoden Bij het waarderen van een bedrijf als continuïteit, worden er drie belangrijke waarderingsmethoden gebruikt: DCF-analyse, vergelijkbare bedrijven en eerdere transacties. Deze waarderingsmethoden worden gebruikt bij investeringsbankieren, aandelenonderzoek, private equity, bedrijfsontwikkeling, fusies en overnames, leveraged buyouts en financiering
