Welkom bij Finance's M&A Glossary met termen en definities voor fusies en overnames.
Deze termen zijn ontleend aan Finance's cursus voor geavanceerde financiële modellering over het modelleren van fusies en overnames. 
Algemene M & A-voorwaarden
Aanwas
Een verbetering van de statistieken per aandeel na de transactie (na uitgifte van extra aandelen).
Overnemer
Het bedrijf dat een bedrijf koopt bij een overname - de koper.
Overname Overname Een overname wordt gedefinieerd als een zakelijke transactie waarbij een bedrijf een deel of alle aandelen of activa van een ander bedrijf koopt. Overnames worden doorgaans gedaan om controle te krijgen over en voort te bouwen op de sterke punten van het doelbedrijf en om synergieën te realiseren.
Het kopende bedrijf verwerft meer dan 50% van de aandelen van het overgenomen bedrijf en beide bedrijven overleven.
Samenvoeging / consolidatie Samenvoeging In corporate finance is een samenvoeging de combinatie van twee of meer bedrijven tot één groter bedrijf. Bij de boekhouding verwijst een samensmelting of consolidatie naar de combinatie van financiële overzichten.
Het samenvoegen van een of meer bedrijven in een nieuwe entiteit. Geen van de samenvoegende bedrijven blijft; er wordt een geheel nieuwe juridische entiteit gevormd.
Asset Deal Asset Deal Een asset deal vindt plaats wanneer een koper geïnteresseerd is in het kopen van de bedrijfsmiddelen van een bedrijf in plaats van aandelen. Het is een soort M & A-transactie. Juridisch gezien is een activatransactie elke overdracht van een bedrijf die niet de vorm heeft van een aandelenverwerving.
De overnemende partij koopt alleen de activa van het doelbedrijf (niet de aandelen).
Achterwaartse integratie
Een bedrijf verwerft een doelwit dat de grondstof of de hulpstoffen produceert die door de overnemende partij worden gebruikt. Het beoogt een ononderbroken aanvoer van hoogwaardige grondstoffen tegen een eerlijke prijs.
Bootstrap-effect
Een van de slechte redenen om te fuseren. Als de koers-winstverhouding van het doel lager is dan de koers-winstverhouding van de overnemende partij, stijgt de winst per aandeel van de overnemende partij na de fusie. Het is echter een puur boekhoudkundig / numeriek fenomeen en er worden geen waarde of synergieën gecreëerd.
Overweging in contanten
Het deel van de aankoopprijs dat in de vorm van contant geld aan het doelwit wordt gegeven.
Compensatiemanipulatie
Een van de slechte redenen om te fuseren. De beloning van het management wordt op basis van de prestaties van het bedrijf vergeleken met die van andere bedrijven, dus een toename van de omvang van het bedrijf betekent vaak een salarisverhoging voor het management.
Conglomeraat Conglomeraat Een conglomeraat is een zeer grote onderneming of onderneming, bestaande uit verschillende gecombineerde ondernemingen, die wordt gevormd door overnames of fusies. In de meeste gevallen levert een conglomeraat een verscheidenheid aan goederen en diensten die niet noodzakelijkerwijs met elkaar verband houden.
Een fusie van bedrijven met schijnbaar niet-gerelateerde bedrijven.
Vergoedingen voor schulduitgifte
Underwriting fees die door investeringsbanken in rekening worden gebracht om schulden uit te geven in verband met de transactie.
Verwatering Verwateringssjabloon Dit verwateringssjabloon helpt u de impact van verwaterende effecten op de aandelenkoers te identificeren. Verwatering kan worden veroorzaakt door een aantal verwaterende effecten, zoals aandelenopties, restricted en performance stock units, preferente aandelen, warrants en converteerbare schulden. Door verwatering kan de koers van het aandeel dalen
Een verslechtering van de statistieken per aandeel na de transactie (na uitgifte van extra aandelen).
Schaalvoordelen Schaalvoordelen Schaalvoordelen verwijzen naar het kostenvoordeel dat een bedrijf ervaart wanneer het zijn outputniveau verhoogt. Het voordeel ontstaat door de omgekeerde relatie tussen de vaste kosten per eenheid en de geproduceerde hoeveelheid. Hoe groter de geproduceerde hoeveelheid output, hoe lager de vaste kosten per eenheid. Typen, voorbeelden, gids
Vaste kosten dalen omdat gefuseerde bedrijven afdelingen met repetitieve functies kunnen elimineren.
Scope-economieën Scope-economies Scope-economieën zijn een economisch concept dat verwijst naar de daling van de totale productiekosten wanneer een reeks producten samen in plaats van afzonderlijk wordt geproduceerd.
Een winst van meer gespecialiseerde vaardigheden of technologie als gevolg van een fusie.
Keizerlijk gebouw
Een van de slechte redenen om te fuseren. Het management besluit om een fusie aan te gaan om de omvang van het bedrijf te vergroten, puur voor het doel van ego of prestige.
Vergoedingen voor uitgifte van aandelen
Underwriting fees die door investeringsbanken in rekening worden gebracht om aandelen uit te geven in verband met de transactie.
Te hoge aankoopprijs
De waarde van de aankoopprijs boven de netto boekwaarde van activa (totale aankoopprijs minus de netto boekwaarde van activa).
Aanpassingen aan reële waarde
De toename of afname van de nettoboekwaarde van activa om te komen tot de reële marktwaarde.
Vriendelijke overname
De raad van bestuur en het management van de doelvennootschap keuren de overname goed. Zij zullen de aandeelhouders adviseren om het bod te aanvaarden.
Voorwaartse integratie
Een bedrijf verwerft een doelwit dat ofwel zijn producten gebruikt om eindproducten te vervaardigen, ofwel een verkooppunt is voor zijn producten.
Uitstaande volledig verwaterde aandelen Uitstaande verwaterde aandelen Uitstaande volledig verwaterde aandelen is het totale aantal aandelen dat een bedrijf zou hebben als alle verwaterde effecten zouden worden uitgeoefend en omgezet in aandelen.
Het aantal aandelen dat een bedrijf uitstaat nadat opties, converteerbare effecten enz. Zijn uitgeoefend.
Goodwill Goodwill In de boekhouding is goodwill een immaterieel actief. Het concept van goodwill speelt een rol wanneer een bedrijf dat een ander bedrijf wil overnemen, bereid is een prijs te betalen die aanzienlijk hoger is dan de reële marktwaarde van de nettoactiva van het bedrijf. De elementen waaruit het immaterieel actief van goodwill bestaat
De meerprijs boven de netto identificeerbare activa van het doel (na aanpassingen van de reële waarde).
Horizontale integratie
Samenvoeging van bedrijven in dezelfde branche. Meestal om synergieën te bereiken.
Vijandige overname
De raad van bestuur en het management van de doelvennootschap keuren de overname niet goed. Zij zullen de aandeelhouders adviseren om het bod niet te accepteren.
Identificeerbare activa Netto identificeerbare activa Netto identificeerbare activa bestaan uit activa die zijn verworven van een bedrijf waarvan de waarde kan worden bepaald en die worden gebruikt bij fusies en overnames voor goodwill en toewijzing van aankoopprijzen.
Een actief waaraan een reële waarde kan worden toegekend; kan zowel materiële als immateriële activa omvatten.
Intrinsieke waarde Intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van een bedrijf (of enige andere investering) is de contante waarde van alle verwachte toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de toepasselijke disconteringsvoet. In tegenstelling tot relatieve vormen van waardering die naar vergelijkbare bedrijven kijken, kijkt intrinsieke waardering alleen naar de inherente waarde van een bedrijf op zichzelf.
De geschatte waarde van een bedrijf met behulp van contante waardeanalyse (vaak per aandeel).
Fusie / Statutaire fusie Bij een wettelijke fusie tussen twee bedrijven (waarbij bedrijf A fuseert met bedrijf B), zal een van de twee bedrijven blijven overleven nadat de transactie is voltooid. Dit is een veel voorkomende vorm van combinatie in het fusie- en overnameproces.
Het kopende bedrijf verwerft alle aandelen / activa van het doelbedrijf; de doelvennootschap houdt op te bestaan (overnemende partij overleeft).
Nettoboekwaarde van activa
Boekwaarde van activa minus boekwaarde van verplichtingen.
Bied prijs
De prijs die de overnemende partij per aandeel biedt.
Andere afsluitingskosten
Dit kunnen kosten voor due diligence, juridische kosten, boekhoudkosten enz. Zijn die verband houden met de deal.
Pro Forma Aandelen Uitstaande
Het aantal uitstaande aandelen nadat de transactie is afgerond en er bijkomend eigen vermogen is uitgegeven.
Toewijzing van de aankoopprijs
De uitsplitsing van de totale aankoopprijs tussen netto identificeerbare activa en goodwill.
Herstructureringskosten
Eventuele vergoedingen of lasten in verband met vervroegde aflossing van schulden die deel uitmaken van een herstructurering.
Inkomstenverbeteringen
Verhogingen van de omzet die worden verwacht als gevolg van cross-selling, up-selling, prijswijzigingen, enz.
Gevoeligheids analyse
Een methode om te testen hoe gevoelig bepaalde outputs in een financieel model zijn voor veranderingen in bepaalde aannames.
Ruilverhouding van aandelen
De biedprijs gedeeld door de aandelenprijs van de overnemende partij.
Korting voor uitgifte van aandelen
Elke korting (indien van toepassing) op de huidige marktprijs die zal worden gebruikt om het aantal aandelen te bepalen dat het doelwit ontvangt.
Aandelen- / aandelenovereenkomst
De overnemende partij koopt alle aandelen van de doelgroep (en neemt alle activa en passiva over).
Aandelenoverweging
Het deel van de aankoopprijs dat aan het doel wordt gegeven in de vorm van aandelen van de overnemende partij.
Dochteronderneming Dochteronderneming Een dochteronderneming (sub) is een zakelijke entiteit of onderneming die volledig eigendom is van of gedeeltelijk wordt gecontroleerd door een ander bedrijf, de moedermaatschappij of de holding. Eigendom wordt bepaald door het percentage aandelen dat door het moederbedrijf wordt gehouden, en dat eigendomsbelang moet ten minste 51% bedragen.
Acquirer neemt het doel volledig over, maar behoudt het merk van het doel omwille van de merkreputatie of het klantenbestand.
Synergieën M&A Synergieën M&A Synergieën treden op wanneer de waarde van een gefuseerde onderneming hoger is dan de som van de twee individuele bedrijven. 10 manieren om operationele synergieën in fusies en overnames in te schatten zijn: 1) analyseer het personeelsbestand, 2) zoek naar manieren om leveranciers te consolideren, 3) evalueer hoofdkantoor of huurbesparingen 4) schat de waarde die wordt bespaard door te delen
Kostenbesparingen en omzetverbeteringen die naar verwachting zullen worden bereikt in verband met een fusie / overname.
Overnamepremie Overnamepremie Overnamepremie is het verschil tussen de marktwaarde (of geschatte waarde) van het bedrijf en de werkelijke prijs om het te verwerven. De overnamepremie is de meerprijs voor de inkoop van alle aandelen bij een fusie en overname. De premie wordt betaald vanwege (1) de waarde van zeggenschap en (2) de waarde van synergieën
Het percentage boven de huidige aandelenkoers van het doel (of VWAP) die de biedprijs vertegenwoordigt.
Doelwit
Het bedrijf dat wordt overgenomen (de verkoper).
Timing van synergieën
Hoe lang het naar schatting duurt om de synergieën in de transactie te realiseren.
Sluitingsdatum transactie
De datum waarop de transactie naar verwachting officieel zal zijn afgerond.
Verticale integratie Verticale integratie Een verticale integratie is wanneer een bedrijf zijn activiteiten binnen zijn toeleveringsketen uitbreidt. Het betekent dat een verticaal geïntegreerd bedrijf eerder zal inbrengen
Samenvoegen met bedrijven die zich in de toeleveringsketen van een bedrijf bevinden; kan bestaan uit zowel voorwaartse als achterwaartse integratie.
VWAP
Volumegewogen gemiddelde prijs, vaak gebruikt met verwijzing naar de overnamepremie (bijv. 15% boven de 20-daagse VWAP).
M & A-woordenlijst - Overnamestrategieën
Black Knight Black Knight In corporate finance wordt een bedrijf dat een vijandige overname van het doelbedrijf aanbiedt of uitvoert, een zwarte ridder genoemd. Een vijandige overname is een poging tot overname door een bedrijf of raider waartegen het doelbedrijf zich verzet.
Een onwelkome overnamebieder.
Kruipende Overname Kruipende Overname Bij fusies en overnames (M&A) is een Kruipende Overname, ook wel Creeping Tender Offer genoemd, de geleidelijke aankoop van de aandelen van het doelbedrijf. De strategie van een sluipende overname is om geleidelijk aandelen van het doelwit te verwerven via de open markt, met als doel een controlerend belang te verwerven.
Overnemende partij koopt langzaam, in de loop van de tijd, de aandelen van het doelwit op de aandelenmarkt om een controlerend belang in het bedrijf te krijgen.
Dawn Raid
Een overnamepoging waarbij alle beschikbare aandelen van het doelbedrijf tegen de huidige marktprijs worden gekocht zodra de beurs opengaat.
Godfather-aanbieding
Acquirer presenteert een aantrekkelijke overname die de doelvennootschap niet kan weigeren. Een bod op peetvader heeft geen negatieve implicaties die gewoonlijk worden geassocieerd met dit soort overnamebod, zoals een wijziging van het managementteam, asset stripping of overdracht van reserves.
Overnamebod Overnamebod Een openbaar bod is een voorstel dat een investeerder doet aan de aandeelhouders van een beursgenoteerd bedrijf. Het bod is om hun aandelen aan te bieden of te verkopen voor een specifieke prijs op een vooraf bepaald tijdstip. In sommige gevallen kan het openbaar bod door meer dan één persoon worden gedaan, zoals een groep investeerders of een ander bedrijf. Overnamebiedingen zijn een veelgebruikte manier van verwerving
Overnemer biedt een aantrekkelijke prijs om aandeelhouders te targeten om hun aandelen te verkopen in het geval van een schoon overnamebod.
Toehold positie
Minder dan 5% van de aandelen van een bedrijf kopen - om een aanzienlijke vermogenspositie te verwerven, misschien met als doel uiteindelijk een controlerend belang te verwerven, maar een aankoop die klein genoeg is om te voorkomen dat de regelgevende autoriteiten op de hoogte moeten worden gebracht.
M & A-woordenlijst - Vijandige overnameverdedigingen
Crown Jewels Defense Crown Jewel Defense De Crown Jewel Defense-strategie bij fusies en overnames (M&A) is wanneer het doelwit van een vijandige overname een aantal van zijn waardevolle activa verkoopt om de aantrekkelijkheid ervan voor de vijandige bieder te verminderen. De verdediging van het kroonjuweel is een laatste redmiddel, aangezien het doelbedrijf opzettelijk een deel van zijn waarde zal vernietigen, in de hoop dat de overnemende partij zijn vijandige bod laat vallen.
Richt u op de verkoop van de meest waardevolle onderdelen van het bedrijf (kroonjuwelen) als er een vijandige overname plaatsvindt. Dit weerhoudt overnemers ervan de vijandige overname na te streven.
Bepaling met dode hand
De bepaling vereist dat beschermingsmaatregelen tegen overname alleen kunnen worden opgeheven door een stemming van het bestuur, dus overnemers die de gevolgen van de verdediging willen vermijden, moeten de goedkeuring van het bestuur krijgen voordat ze een overname initiëren.
Flip-in
De aandeelhouders van het doelbedrijf kunnen met korting meer aandelen van hun aandelen kopen. Dit verwatert de aandelen, waardoor het voor een potentiële overnemende partij duurder en moeilijker wordt om een meerderheidsbelang te verkrijgen (meer dan 50% van de stemgerechtigde aandelen).
Omslaan
De aandeelhouders van het doelbedrijf kunnen de aandelen van het bedrijf na de fusie (overnemende partij) met korting kopen. Het doelbedrijf doet een tegenaanval door de aandelen van de overnemende partij te verwateren.
Golden Parachute Golden Parachute Een gouden parachute, bij fusies en overnames (M&A), verwijst naar een grote financiële vergoeding of substantiële voordelen die gegarandeerd worden aan bedrijfsleiders bij beëindiging na een fusie of overname. Voordelen zijn onder meer een ontslagvergoeding, contante bonussen en aandelenopties.
Een arbeidsovereenkomst die uitgebreide voordelen garandeert aan leidinggevenden als ze het bedrijf moeten verlaten. Hierdoor kunnen leidinggevenden ook na een fusie in het bedrijf blijven.
Greenmail Greenmail Het plegen van Greenmail houdt in dat een aanzienlijk aantal aandelen in een doelbedrijf wordt gekocht, een vijandige overname wordt bedreigd en vervolgens de dreiging wordt gebruikt om te forceren
Doelbedrijf dat aandelen terugkoopt van de overnemende partij of een derde partij voor een premiumprijs om te voorkomen dat de aandelen in handen vallen van de overnemende partij.
Killer Bees
PR-firma's, advocatenkantoren of investeringsbankiers die door een doelbedrijf zijn ingehuurd om een vijandige overname af te weren.
Kreeftenval
Personen met grote hoeveelheden converteerbare effecten ervan weerhouden om te converteren als het individu hierdoor 10% of meer van de aandelen van het doelwit gaat houden.
Pac Man-verdediging Pac-Man-verdediging De Pac-Man-verdediging is een strategie die door gerichte bedrijven wordt gebruikt om een vijandige overname te voorkomen. Deze strategie van overnamepreventie wordt geïmplementeerd doordat het doelbedrijf de zaken omdraait door te proberen de overnemende partij over te nemen. Het doel van de Pac-Man-verdediging is om een overname erg moeilijk te maken. Voorbeeld van een pac-man-verdediging
Doelbedrijf van een vijandige overname draait zich om en probeert controlerende aandelen van de overnemende partij te verkrijgen.
Poison Pill Poison Pill De Poison Pill is een structurele manoeuvre die is ontworpen om pogingen tot overnames te dwarsbomen, waarbij het doelbedrijf zichzelf minder aantrekkelijk wil maken voor potentiële kopers. Dit kan worden bereikt door goedkopere aandelen aan bestaande aandeelhouders te verkopen, waardoor het eigen vermogen dat een overnemende partij ontvangt, wordt verwaterd
Een van de vele vijandige verdedigingsmechanismen die zijn ontworpen om de overnemende partij te ontmoedigen de overname voort te zetten.
Poison Put
Doelbedrijven staan obligatiehouders toe obligaties tegen een premie terug te verkopen om vijandige overnames duurder te maken.
Zandzakken Zandzakken Zandzakken vindt plaats wanneer een persoon of bedrijf opzettelijk zijn verwachtingen voor succes verlaagt met als doel meer te produceren dan verwacht
Het doelbedrijf speelt mee met het vijandige bod en wacht even tot er een witte ridder verschijnt.
Scorched Earth-beleid
Target leent geld tegen extreem hoge rentetarieven om een overname onaantrekkelijk te maken. Het is een tweesnijdend zwaard, want hoewel de overname wordt voorkomen, kan het bedrijf worden vernietigd door verlammende schulden.
Show-stop
Target dat een rechtszaak begint om een poging tot een overname te dwarsbomen.
Supermajority-amendement
Een vereiste dat een zeer groot percentage aandeelhouders akkoord gaat met belangrijke beslissingen van het bedrijf - een poging om vijandige overnames af te weren.
White Knight Defense White Knight Een witte ridder is een bedrijf of een persoon die een doelbedrijf verwerft dat op het punt staat te worden overgenomen door een zwarte ridder. Een overname door een witte ridder heeft de voorkeur boven een vijandige overname door de zwarte ridder, aangezien witte ridders een 'vriendelijke aanwinst' doen door in het algemeen het huidige managementteam te behouden
Een vriendelijke overnamebieder die de Black Knight overtreft.
Witte schildknaap Verdediging Witte schildknaap Een witte schildknaap is een persoon of bedrijf dat een voldoende groot belang in het doelbedrijf koopt om te voorkomen dat dat bedrijf wordt overgenomen door een zwarte ridder. Met andere woorden, een blanke schildknaap koopt genoeg aandelen in een doelbedrijf om een vijandige overname te voorkomen.
Een bondgenoot van de doelvennootschap die niet genoeg aandelen koopt om een controlerend belang te verwerven, maar genoeg om te voorkomen dat de vijandige overnemende partij een controlerend belang krijgt.
Aanvullende bronnen
Bedankt voor het lezen van Finance's M&A Glossary met termen en definities voor het begrijpen van fusies en overnames. Deze voorwaarden zijn ontleend aan de geavanceerde Fusie- en Overnamemodellering van Finance.
Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, zullen deze financiële bronnen een grote hulp zijn:
- M & A-proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
- Horizontale fusies Horizontale fusie Een horizontale fusie vindt plaats wanneer bedrijven die in dezelfde of vergelijkbare bedrijfstak actief zijn, samenwerken. Het doel van een horizontale fusie is meer
- Soorten synergieën Soorten synergieën M & A-synergieën kunnen ontstaan door kostenbesparingen of opbrengsten. Er zijn verschillende soorten synergieën bij fusies en overnames. Deze gids bevat voorbeelden. Een synergie is elk effect dat de waarde van een gefuseerde onderneming verhoogt boven de gecombineerde waarde van de twee afzonderlijke ondernemingen. Er kunnen synergieën ontstaan bij fusies en overnames
- Middelen voor deals en transacties Deals en transacties Bronnen en gids voor het begrijpen van deals en transacties op het gebied van investeringsbankieren, bedrijfsontwikkeling en andere gebieden van bedrijfsfinanciering. Download sjablonen, lees voorbeelden en leer hoe deals zijn gestructureerd. Geheimhoudingsovereenkomsten, overeenkomsten voor het kopen van aandelen, aankopen van activa en meer middelen voor fusies en overnames
