De antiverwateringsclausule is een bepaling in een zekerheids- of fusieovereenkomst. De antiverwateringsclausule geeft huidige investeerders het recht om hun eigendomspercentage in het bedrijf te behouden door een evenredig aantal nieuwe aandelen te kopen op een toekomstige datum waarop effecten worden uitgegeven.
Bij afwezigheid van de anti-verwateringsclausule in de zekerheidsovereenkomst, worden bestaande aandeelhouders blootgesteld aan een daling van het eigendomspercentage, evenals een verlies in de waarde van hun aandelenbezit.
Overzicht
- Een antiverwateringsclausule is opgenomen in een koopovereenkomst.
- Het stelt huidige aandeelhouders in staat om hun eigendomspercentage te behouden door een evenredig aantal aandelen te kopen wanneer nieuwe effecten worden uitgegeven.
- Bij het ontbreken van een antiverwateringsclausule, maakt een toename van het aantal uitstaande aandelen elk aandeel minder waard.
Wat is verdunning?
Verwatering vindt plaats wanneer het aantal uitstaande aandelen toeneemt, wat resulteert in een lager eigendomspercentage. De nieuwe aandelenemissies verhogen het aantal uitstaande aandelen terwijl het eigendomsbelang van de huidige aandeelhouders afneemt.
Stel bijvoorbeeld dat XYZ Limited 1.000 uitstaande aandelen bezit, waarvan investeerder A 350 aandelen bezit. Het betekent dat investeerder A 35% van de aandelen van het bedrijf bezit. In de tweede financieringsronde Serie B-financiering Serie B-financiering (ook bekend als serie B-ronde of serie B-financiering) is een van de fasen in het kapitaalverhogingsproces van een startup. In wezen is de serie B-ronde de derde fase van startfinanciering en de tweede fase van risicokapitaalfinanciering. , geeft het bedrijf 1.000 extra aandelen uit om in te schrijven op nieuwe investeerders om kapitaal aan te trekken voor uitbreiding.
Het betekent dat het belang van investeerder A zal afnemen tot 17,5% terwijl het aantal uitstaande aandelen zal toenemen tot 2.000 aandelen. Als de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen lagere kosten dan wat de huidige investeerders oorspronkelijk hebben betaald, zal de waarde van de aandelen die door de initiële investeerders worden gehouden, dalen.
Soorten antiverwateringsbepalingen
Er zijn twee hoofdtypen tegenverwateringsbepalingen die beleggers kunnen gebruiken om zichzelf te beschermen tegen de verwateringseffecten van toekomstige aandelenemissies. Ze bevatten:
1. Op prijs gebaseerde voorziening tegen verwatering
Wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft voor inschrijving bij het publiek, wordt deze uitgifte gezien als een middel om de waarde van de aandelen die door de oorspronkelijke aandeelhouders worden gehouden, te verwateren. Een op prijs gebaseerde anti-verwateringsovereenkomst beschermt beleggers tegen toekomstige uitgifte van aandelen tegen een prijs die lager is dan wat de oorspronkelijke beleggers betaalden.
Wanneer beleggers een actieve prijsgebaseerde verwateringsbescherming genieten, zal het charter van het bedrijf een conversieformule bevatten voor het omzetten van preferente aandelen in gewone aandelen. De omrekeningskoers voor een Serie A-financieringsronde Serie A-financiering Serie A-financiering (ook bekend als Serie A-ronde of Serie A-financiering) is een van de fasen in het kapitaalverhogingsproces door een startup. In wezen is de serie A-ronde de tweede fase van startfinanciering en de eerste fase van risicokapitaalfinanciering. is gewoonlijk de oorspronkelijke uitgifteprijs van het aandeel gedeeld door de conversieprijs, waarbij beide prijzen worden vastgesteld op de prijs per aandeel die het bedrijf zijn Serie A-uitgifte aan beleggers verkoopt. Als er een neerwaartse ronde plaatsvindt, neemt de conversieratio af, waardoor de conversieratio van Serie A naar gewone aandelen toeneemt.
De op prijs gebaseerde aanpassing van de antiverwateringsbescherming neemt de volgende twee vormen aan:
Gewogen gemiddelde : bij het bepalen van de conversieratio in een neerwaartse ronde, houdt de gewogen gemiddelde aanpassing rekening met de lagere prijs en het aantal nieuwe aandelen dat in de neerwaartse ronde is uitgegeven. De methode maakt gebruik van een formule om het verwaterende effect van de uitgifte van nieuwe aandelen nauwkeurig weer te geven. Een brede gewogen gemiddelde formule houdt rekening met het volledig verwaterde kapitaal van de onderneming om de effecten van de verwatering voor de gewone aandeelhouders te verminderen.
Het volledig verwaterde kapitaal veronderstelt de conversie van alle converteerbare effecten, zoals aandelenopties, warrants, alle preferente aandelen, enz. Een formule met een nauwgezet gewogen gemiddelde omvat alleen de uitstaande aandelen van de aandelen en exclusief de converteerbare effecten.
Full ratchet : De full-ratchet anti-verwateringsaanpassing wordt als nadelig beschouwd voor de oprichters en andere vroege gewone aandeelhouders omdat het de conversieprijs verlaagt tot de laagste prijs waartegen aandelen worden uitgegeven na de uitgifte van preferente aandelen. Het houdt geen rekening met het aantal uitgegeven aandelen.
Met een conversieratio van $ 0,50 krijgt een belegger met één preferent aandeel bij conversie bijvoorbeeld twee keer zoveel gewone aandelen. De volledige anti-verwateringsbepaling is zeldzaam vanwege de last die op de oprichters en initiële investeerders van het bedrijf wordt gelegd.
2. Contractuele antiverwateringsaanpassing
Een contractuele antiverwateringsaanpassing is een overeenkomst tussen de initiële investeerders en het bedrijf, waarbij het bedrijf ermee instemt om extra gewone aandelen uit te geven aan de investeerders om hun eigendomspercentage in het bedrijf te behouden totdat het bedrijf het vereiste kapitaal heeft opgehaald. Het beschermt de aandeelhouders tegen verwatering van hun eigendomsbelang door nieuwe aandelenemissies in de toekomst.
Het wordt gedaan ongeacht de prijs waartegen nieuwe aandelen worden verkocht. Als de aanpassing van de antiverwateringsbescherming niet eindigt wanneer het bedrijf de volgende financieringsronde ophaalt, nieuwe engelinvesteerders Angel Investor Een engelinvesteerder is een persoon of bedrijf dat kapitaal verschaft aan startende bedrijven in ruil voor eigen vermogen of converteerbare schuld. Ze kunnen een eenmalige investering of een doorlopende kapitaalinjectie zijn om het bedrijf door de moeilijke beginfasen te helpen. kan van het bedrijf verlangen dat de individuele investeerders ermee instemmen de beschermingsrechten te beëindigen voordat ze in het bedrijf kunnen investeren.
Belang van de aanpassingsclausule tegen verwatering
Het opnemen van een antiverwateringsclausule in het charter van het bedrijf heeft verschillende voordelen. De voordelen zijn:
1. Beschermt het eigen vermogen van investeerders
Beleggers stoppen hun geld in een belegging in de hoop dat de waarde van de portefeuille zal stijgen en dat het aan hen toe te rekenen rendement ook zal toenemen. Soms is dit echter niet altijd het geval, aangezien marktomstandigheden kunnen resulteren in lagere waarderingen dan wat beleggers verwachten. Het zal hun eigendomsbelang in het bedrijf beïnvloeden.
De antiverwateringsbepaling beschermt de investeerders tegen dergelijke onzekerheden waarbij het bedrijf mogelijk meer geld kan lenen tegen lagere kosten ten nadele van de initiële investeerders.
2. Beschermt de gewone aandelenwaarde van een bedrijf
De opname van een antiverwateringsclausule in het bedrijfshandvest. Bedrijfsstatuten Bedrijfsstatuten zijn de regels die bepalen hoe een bedrijf wordt bestuurd en een van de eerste punten die door de raad van bestuur moeten worden vastgesteld op het moment dat een bedrijf wordt opgericht. Dergelijke statuten worden meestal opgesteld nadat de statuten zijn ingediend en moedigt het bedrijf aan om hogere waarderingen te zoeken in nieuwe financieringsrondes. Het dient ook als een stimulans voor het bedrijf om voortdurend door investeerders bepaalde mijlpalen te halen, zoals omzetdoelstellingen en andere groeidoelstellingen, om de waarde van zijn gewone aandelen te laten groeien.
Meer middelen
Finance is de officiële aanbieder van de wereldwijde Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij 350.600+ studenten die werken voor bedrijven als Amazon, JP Morgan en Ferrari-certificeringsprogramma, ontworpen om iedereen te helpen een financiële analist van wereldklasse te worden . Om uw carrière verder te ontwikkelen, zijn de onderstaande aanvullende bronnen nuttig:
- Drag Along-rechten Drag Along-rechten Drag Along-rechten (ook wel "slepen" of sleepbepalingen genoemd) zijn rechten die de meerderheidseigenaren het recht geven om minderheidseigenaren te dwingen mee te doen aan de verkoop van een bedrijf. De rechten geven de meerderheidseigenaren de mogelijkheid om het hele bedrijf te verkopen op basis van de door hen gewenste voorwaarden.
- Vriendelijke overnames versus vijandige overnames Vriendelijke overnames versus vijandige overnames Bij fusies en overnames is er vaak verwarring tussen vriendelijke overnames en vijandige overnames. Het verschil zit hem alleen in de manier waarop het bedrijf wordt overgenomen. Bij een vriendelijke overname keurt de raad van bestuur van het doelbedrijf het overnamevoorstel goed en helpt het bij de uitvoering ervan.
- Pro-rata Participatierechten Pro-rata Participatierechten Pro-rata participatierechten, of pro-rata investeringsrechten, garanderen bestaande investeerders het recht om deel te nemen aan toekomstige fondsenwervende activiteiten. Pro-
- Clausule met terugkooprechten Clausule met terugkooprechten De clausule met terugkooprechten geeft de eigenaar van een onroerend goed het recht om zijn / haar eigendom terug te vorderen tijdens een executieveiling. De clausule wordt vaak opgenomen in een hypotheekovereenkomst. Met aflossingsrechten kan de lener afscherming van het onroerend goed voorkomen door alle pandrechten of achterstallige belastingen op het onroerend goed te betalen.
