Financiële gidsen

Wat is de No Shop Provision?

Een No Shop Provision is een clausule die is opgenomen in een overeenkomst tussen de verkoper en de koper en die de verkoper verhindert om gedurende een bepaalde tijd koopvoorstellen van andere partijen te vragen. In wezen beperkt de bepaling de verkoper van het zoeken naar andere potentiële kopers van het bedrijf of het activum. Activatransactie Een activatransactie vindt plaats wanneer een koper geïnteresseerd is in de aankoop van de bedrijfsmiddelen van een bedrijf in plaats van aandelen. Het is een soort M & A-transactie. Juridisch gezien is een activatransactie elke overdracht van een bedrijf die niet de vorm heeft van een aandelenverwerving. na ondertekening van de intentieverklaring Letter of Intent (LOI) Download de template van Finance's Letter of Intent (LOI). Een LOI schetst de voorwaarden en overeenkomsten van een transactie voordat de definitieve documenten worden ondertekend.De belangrijkste punten die doorgaans in een intentieverklaring worden opgenomen, zijn onder meer: transactieoverzicht en structuur, tijdlijn, due diligence, vertrouwelijkheid, exclusiviteit. Het doel van de clausule is om de geïnteresseerde koper te beschermen tegen verlies van het bedrijf, omdat er andere geïnteresseerde partijen zijn die mogelijk een hoger bod uitbrengen. Deze bepaling is gebruikelijk bij M & A-transacties Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.Het doel van de clausule is om de geïnteresseerde koper te beschermen tegen verlies van het bedrijf, omdat er andere geïnteresseerde partijen zijn die mogelijk een hoger bod uitbrengen. Deze bepaling is gebruikelijk bij M & A-transacties Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.Het doel van de clausule is om de geïnteresseerde koper te beschermen tegen verlies van het bedrijf, omdat er andere geïnteresseerde partijen zijn die mogelijk een hoger bod uitbrengen. Deze bepaling is gebruikelijk bij M & A-transacties Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids schetsen we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.

Een no-shop voorziening voorziet in het volgende:

Dat het doelbedrijf alle gesprekken met andere geïnteresseerde kopers stopt.
Dat het doelbedrijf stopt met het verstrekken van informatie aan derden over het voorstel van de oorspronkelijke koper.
Dat het doelbedrijf informatie geeft over eventuele ongevraagde biedingen van derden.

Terwijl de no-shop-bepaling het vermogen van de verkoper om betere aanbiedingen te krijgen beperkt, beschermen de verkopers zichzelf door de levering te beperken tot een bepaalde periode, bijvoorbeeld 40-60 dagen. De clausule wordt meestal ingeroepen door machtige bedrijven in onderhandelingen met een hoge inzet. Doorgaans kan het belang van een dominante koper op zichzelf de waardering van het bedrijf verhogen en concurrentie van andere grote kopers aantrekken. In dergelijke gevallen introduceert de koper de no-shop-bepaling om de concurrentie te verminderen, de zekerheid van het sluiten van de deal te vergroten en zijn investeringen te beschermen in termen van geld, tijd en middelen die aan de transactie zijn toegewezen.

Uitzonderingen op een niet-winkelbepaling

Hoewel een verkoper en een koper ervoor kiezen om een niet-winkelbepaling in hun overeenkomst op te nemen, staat de verkoper op enkele uitzonderingen toe biedingen van derden te ontvangen. Dit komt het meest voor tijdens de verkoop van een beursgenoteerd bedrijf, waarbij de bestuurders een fiduciaire plicht hebben jegens de aandeelhouders om het hoogst mogelijke bod op het bedrijf te vinden. Daarom, zelfs als bestuurders het eens zijn over een no-shop-bepaling met een koper, hebben ze nog steeds het recht om betere voorstellen te accepteren zonder beperkt te worden door de dealbeschermingsmechanismen die al bestaan. Uitzonderingen zijn onder meer:

Go-shop

Go-shop-bepalingen stellen het bestuur van een bedrijf in staat om actief naar alternatieve biedingen van derden te zoeken en deze te ontvangen binnen een bepaalde periode, bijvoorbeeld 30-60 dagen na ondertekening van de overeenkomst. De bepaling is van toepassing wanneer het doelbedrijf geen veiling heeft gehouden voordat een overeenkomst met een koper werd getekend, zoals vereist door de wet.

Etalagewinkelen

De uitzondering voor etalages op de niet-winkelbepaling stelt het doelbedrijf in staat om met derden die geïnteresseerd zijn in het kopen van het bedrijf, te praten om te zien of ze een beter bod kunnen krijgen dan ze al hebben. De uitzonderingen op de etalage komen echter alleen voor in specifieke omstandigheden.

Fiduciair uit

Een fiduciaire uitval stelt het bestuur van een bedrijf in staat om zijn aanbevelingen in de overeenkomst met de koper te wijzigen als er bezorgdheid bestaat dat het voortzetten van de overeenkomst zoals deze is, een schending zou betekenen van de zorgplicht van het bestuur jegens aandeelhouders. Daarom geeft de fiduciaire verantwoordelijkheid van het bestuur het een "uit", zelfs als het bestuur heeft ingestemd met een niet-winkelvoorziening. De fiduciaire out moet worden opgenomen in de ondertekende overeenkomst tussen de verkoper en de koper.

Voorbeeld van een niet-winkelvoorziening

Een van de high-stakes transacties waarbij geen winkel werd voorzien, was de acquisitie van LinkedIn door Microsoft in 2016. In een persbericht maakte Microsoft bekend dat er een opsplitsingsvergoeding van $ 725 miljoen was als LinkedIn een deal met een andere koper zou sluiten. Dit betekende dat als LinkedIn de fusieovereenkomst met Microsoft zou beëindigen om een superieur voorstel te accepteren, het Microsoft een beëindigingsvergoeding van $ 725 miljoen zou moeten betalen. De 'no shop'-bepaling was opgenomen op pagina 56 van de Microsoft-LinkedIn Fusieovereenkomst waarin de verplichtingen van LinkedIn in het contract werden beschreven.

Microsoft introduceerde de no-shop-bepaling om te voorkomen dat zijn belangrijkste concurrent, Salesforce, betrokken zou raken bij de deal. Hoewel de 'no shop'-bepaling tijdens de onderhandelingen werd gehandhaafd, weerhield het Salesforce er niet van om interesse in LinkedIn te tonen door een hoger ongevraagd bod te plaatsen. Microsoft werd gedwongen om zijn bod te verhogen, aangezien LinkedIn de zorgplicht had jegens zijn aandeelhouders om het best mogelijke bod voor het bedrijf te krijgen.

Andere dealbeschermingsmechanismen

Soms kunnen partijen bij een transactie verschillende dealbeschermingsmechanismen combineren om hun biedingen veilig te stellen. Naast het ontbreken van winkelvoorzieningen, kunnen de partijen opsplitsingskosten, lock-ups, aandelenopties en aanbevelingsovereenkomsten hanteren.

Vergoedingskosten

Opsplitsingskosten zijn vergoedingen die de verkoper mogelijk aan de koper moet betalen als de transactie niet wordt voltooid. De opsplitsingskosten voorkomen dat het doelbedrijf het bedrijf of het activum verkoopt aan een derde die een hoger bod uitbrengt dan het voorstel van de hoofdkoper. Als de verkoper het bod van een derde partij accepteert, moet hij de oorspronkelijke koper een vergoeding betalen die gelijk is aan de opsplitsingskosten. Als de opsplitsingsvergoeding niet meer bedraagt dan 3% -4% van de totale waarde van de verkoop, wordt de bepaling waarschijnlijk door de rechtbank gehandhaafd.

Lock-ups

Een lock-up is een overeenkomst waarbij de koper de mogelijkheid heeft om een deel van de aandelen van het doelbedrijf te verwerven of eigendom te worden van vitale activa in het doelbedrijf. Dit betekent dat de koper een concurrentievoordeel zal hebben ten opzichte van andere concurrenten bij de transactie, aangezien zij al gedeeltelijk eigenaar zijn van het doelbedrijf. Lock-ups mogen echter niet worden gebruikt om het bestuur te intimideren of de aandeelhouders te dwingen de transactie goed te keuren.

Aandelenopties

Met aandelenopties kan de overnemende partij een bepaald aantal aandelen in de doelonderneming kopen als zich een bepaalde vooraf overeengekomen gebeurtenis voordoet. Dit dealbeschermingsmechanisme biedt de koper op twee manieren voordelen. Ten eerste stijgt de aandelenkoers van het bedrijf als gevolg van een grotere vraag, en ten tweede verhoogt het het belang van de overnemende partij in het bedrijf. De overnemende partij kan zijn aandelenopties uitoefenen en de fondsen gebruiken om een groter aandelenbelang in het doelbedrijf te verwerven waardoor hij meer zeggenschap krijgt.

Aanbevelingsovereenkomsten

Aanbevelingsafspraken worden gemaakt tussen de koper en de raad van bestuur van de doelvennootschap. Ze eisen dat de raad van bestuur de transactie aanbeveelt aan de aandeelhouders van het bedrijf. In dergelijke scenario's vereist de wet dat eventuele aanbevelingsovereenkomsten vergezeld moeten gaan van een fiduciaire out-clausule.

Meer middelen

Bedankt voor het lezen van de uitleg van Finance over de no-shop-voorziening. Finance is een wereldwijde leverancier van trainingen voor financiële analisten, waaronder de Financial Modelling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®-certificering Sluit je aan bij meer dan 350.600 studenten die werken voor bedrijven als het certificeringsprogramma Amazon, JP Morgan en Ferrari. Bekijk de onderstaande aanvullende financiële bronnen voor meer informatie en om uw carrière uit te breiden:

Activa-acquisitie Activa-acquisitie Een activa-acquisitie is de aankoop van een bedrijf door zijn activa te kopen in plaats van zijn aandelen. In de meeste rechtsgebieden houdt een verwerving van activa doorgaans ook een overname van bepaalde verplichtingen in. Omdat de partijen echter kunnen onderhandelen over welke activa zullen worden verworven en welke verplichtingen zullen worden overgenomen, kan de transactie veel flexibeler zijn
Confidential Information Memorandum (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum Een Confidential Information Memorandum (CIM) is een document dat bij fusies en overnames wordt gebruikt om belangrijke informatie over te brengen in een verkoopproces. Gids, voorbeelden en sjabloon
Definitieve koopovereenkomst Definitieve koopovereenkomst Een definitieve koopovereenkomst (DPA) is een juridisch document waarin de voorwaarden zijn vastgelegd tussen twee bedrijven die een overeenkomst aangaan voor een fusie, overname, afstoting, joint venture of enige vorm van strategische alliantie. Het is een wederzijds bindend contract
Fusies en overnames Proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen van het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.