Wat is een belastingvrije reorganisatie?

Een onderneming kan om verschillende strategische redenen een herstructurering of reorganisatie ondergaan, of het nu gaat om een ​​grotere operationele efficiëntie of om kosten te besparen. Die reorganisatie kan worden uitgevoerd om de winst te verhogen. Een belastingvrije reorganisatie wordt vaak geïmplementeerd om efficiëntieverbeteringen binnen de wet te vinden die een lagere belasting mogelijk maken. Dit soort reorganisaties kan worden geactiveerd door bepaalde tactische acties, zoals overnames, buyouts, nieuwe acquisities Aankoop van activa versus aankoop van aandelen Aankoop van activa versus aankoop van aandelen - twee manieren om een ​​bedrijf uit te kopen, en elke methode biedt op verschillende manieren voordelen voor de koper en de verkoper . Deze gedetailleerde gids verkent en somt de voor- en nadelen op, evenals de redenen voor het structureren van een assetdeal of een aandelentransactie in een M & A-transactie. , of zelfs de dreiging van hoofdstuk 11.Hoofdstuk 11 Faillissement Hoofdstuk 11 is een juridisch proces waarbij de schulden en bezittingen van een schuldenaar worden gesaneerd. Het is beschikbaar voor individuen, partnerschappen, bedrijven

Deze technieken worden over het algemeen geïmplementeerd met de gedachte dat de verkoper ernaar streeft inkomstenbelasting te vermijden op gerealiseerde winsten, zoals de winst op het verhandelen van aandelen in een andere onderneming. Hoewel er andere gevallen zijn waarin een verkoper erkenning van inkomstenbelasting zou willen vermijden, wordt uitstel van inkomstenbelasting vaak bereikt door middel van een gepaste reorganisatie die voldoet aan de federale wetten inzake erkenning van inkomstenbelasting.

Fiscale regels

Het beheren van een belastingvrije reorganisatie is volledig afhankelijk van de belastingjurisdictie. Sectie 368 Sectie 368 schetst een format voor de fiscale behandeling van reorganisaties, zoals beschreven in de Internal Revenue Code (IRC) van 1986. Deze reorganisatietransacties moeten echter voldoen aan bepaalde wettelijke vereisten om in aanmerking te komen voor een gunstige behandeling. Bovendien is er een ander precedent buiten de gecodificeerde waar een bedrijf zich in bevindt. Een belastingvrije reorganisatie wordt niet noodzakelijkerwijs gedaan om een ​​belastingvrijstelling te verlenen en daarmee het bedrijf in een betere positie te brengen. Het wordt gedaan om eventuele fiscale gevolgen van een reeds op handen zijnde reorganisatie te verminderen. Met andere woorden, een bedrijfsreorganisatie wordt niet veroorzaakt door de noodzaak om een ​​belastingvrije reorganisatie door te voeren. De belastingvrije reorganisatie wordt eerder geactiveerd wanneer een bedrijfsreorganisatie wordt verwacht.Met de komende herstructurering hoopt het bedrijf geen belastingvoordeel of nadeel op te lopen.

In wezen is de term "belastingvrij" misleidend omdat de kosten niet volledig worden beperkt, maar kunnen worden uitgesteld, overgedragen of geminimaliseerd.

Twee factoren

Om belastingkwesties bij een bedrijfsreorganisatie te verminderen, zijn er twee factoren waarmee u rekening moet houden. De reorganisatie houdt in dat:

1. Na reorganisatie worden de belastbare winsten in het bedrijf dat toetreedt tot het moederbedrijf (vandaar bekend als de verkrijger) berekend op basis van de maatstaven van het moederbedrijf voorafgaand aan de reorganisatie; en,
2. Tijdens de herstructurering is er geen onmiddellijke belasting verschuldigd.

Dit resulteert in een uitgestelde belasting op niet-gerealiseerde winsten, in plaats van een vrijstelling van deze belastingen. De reorganisatie is dus in wezen belastingvrij omdat de belasting niet onmiddellijk verschuldigd is. De juiste term zou echter een uitgestelde belastingreorganisatie moeten zijn.

Soorten reorganisaties

Belastingvrije reorganisaties zijn onder te verdelen in de volgende vier typen:

• Acquisitieve reorganisaties
• Verdeelde reorganisaties
• Reorganisaties voor bedrijfsherstructurering
• Faillissementsreorganisaties

# 1 Acquisitieve reorganisaties

Acquisitieve reorganisaties omvatten, zoals de naam al aangeeft, een herstructurering waarbij een bedrijf een ander bedrijf overneemt. Dit kan gebeuren via een aandelenverwerving Aandelenverwerving Bij een aandelenverwerving verkopen de individuele aandeelhouder (s) hun belang in het bedrijf aan een koper. Bij een aandelenverkoop neemt de koper het eigendom over van zowel activa als passiva - inclusief mogelijke passiva uit eerdere acties van het bedrijf. De koper stapt slechts in de schoenen van de vorige eigenaar of activatransactie Activa-acquisitie Een activa-acquisitie is de aankoop van een bedrijf door zijn activa te kopen in plaats van zijn aandelen. In de meeste rechtsgebieden houdt een verwerving van activa doorgaans ook een overname van bepaalde verplichtingen in. Omdat de partijen echter kunnen onderhandelen over welke activa zullen worden verworven en welke verplichtingen zullen worden overgenomen,de transactie kan veel flexibeler zijn. Deze reorganisaties zijn onder te verdelen in vier subcategorieën. De letters die aan elk type categorie zijn gekoppeld, zijn gebaseerd op hun subsectieclausule zoals gevonden in IRC sectie 368.

1. Type A reorganisatie: een fusie of consolidatie, allemaal bekend met de relevante staats- of federale belastingwetten. Bij een reorganisatie van type A ontbindt het doelbedrijf na de fusie. De volledige balans van het doelwit wordt geabsorbeerd door het overnemende bedrijf of de moedermaatschappij (IRC § 368 (a) (1) (A)).
2. Type B reorganisatie: een vorm van herstructurering van een onderneming waarbij de overgenomen partij zijn aandelen inruilt voor stemgerechtigde aandelen in de onderneming van de overnemende partij. De enige vereiste hierbij is dat de overnemende onderneming / moedermaatschappij na de transactie meer dan een meerderheidsbelang in de overgenomen partij bezit. Dit vereist dat het doelbedrijf ongeveer 75-85% eigendom uitwisselt aan het overnemende bedrijf (IRC § 368 (a) (1) (B)).
3. Type C reorganisatie: een aandelen-voor-activa-deal, waarbij het doelbedrijf al zijn doelen aan het moederbedrijf 'verkoopt', in ruil voor stemgerechtigde aandelen. Inbegrepen in deze transactie is een noodzakelijke vergoeding die geen eigen vermogen is. Dit staat bekend als een laars. De doelvennootschap liquideert vervolgens (IRC § 368 (a) (1) (C)).
4. Type D-acquisitieve reorganisatie: de overdracht van "vrijwel alle" activa van de doelonderneming aan een overnemende onderneming, op voorwaarde dat de doelonderneming of zijn aandeelhouders (of een combinatie van beide) "zeggenschap" hebben (doorgaans 80% eigendom) van de overnemende vennootschap onmiddellijk na de overdracht. De doelvennootschap moet ook de verkrijgende vennootschapsaandelen en elke andere vergoeding ontvangen door de doelvennootschap van de overnemende vennootschap (evenals de andere eigendommen van het doelwit, indien van toepassing) liquideren en onder haar aandeelhouders verdelen in een transactie die in aanmerking komt onder IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Er is ook een type D-divisieve reorganisatie, zoals hieronder beschreven.

Dit soort reorganisaties kan ook worden aangemerkt als driehoekige reorganisaties (exclusief reorganisatie type D). Typen A, B en C kunnen worden gebruikt in combinatie met de drie partijen, waarbij een doelbedrijf, een moedermaatschappij en een dochteronderneming zijn betrokken.

# 2 Divisieve reorganisaties

Zoals de naam al aangeeft, houdt een verdeeldheid zaaiende reorganisatie in dat een bedrijf zich opsplitst in kleinere bedrijven. Dit resulteert in twee of meer bedrijven, en moeten kwalificeren volgens de regels zoals uiteengezet in de splitsende Type D reorganisatie onder IRC 368 (a) (1) (D). Opgesplitste reorganisaties nemen drie verschillende vormen aan:

• Afsplitsingen Spin-off Een corporate spin-off is een operationele strategie die door een bedrijf wordt gebruikt om vanuit het moederbedrijf een nieuwe dochteronderneming te creëren. Een spin-off vindt plaats wanneer een moedermaatschappij een deel van haar bedrijf opsplitst in een tweede beursgenoteerde entiteit en aandelen van de nieuwe entiteit uitkeert aan haar huidige aandeelhouders. : Een dochteronderneming “afsplitsing”. De aandeelhouders van de moedermaatschappij bieden vervolgens moedermaatschappijen aan in ruil voor een aantal controlerende aandelen in de dochteronderneming.
• Spin-offs: Spin-Off Een corporate spin-off is een operationele strategie die door een bedrijf wordt gebruikt om vanuit het moederbedrijf een nieuwe dochteronderneming te creëren. Een spin-off vindt plaats wanneer een moedermaatschappij een deel van haar bedrijf opsplitst in een tweede beursgenoteerde entiteit en aandelen van de nieuwe entiteit uitkeert aan haar huidige aandeelhouders. De moedermaatschappij "spint" een deel van zijn activa af in een nieuwe dochteronderneming. Deze spin-off kan doorgaans een specifieke bedrijfstak of divisie-activa omvatten, en wordt soms afgesplitst voor een betere controle van de divisie. De moedermaatschappij verhandelt deze activa of bedrijfsactiviteiten aan de dochteronderneming in ruil voor aandelen en dividenden in de nieuwe dochteronderneming.
• Splitsingen: een overdracht van de activa van de moedermaatschappij aan twee of meer nieuw opgerichte vennootschappen en dividenden van de aandelen van de nieuw gevormde vennootschappen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij. De moedermaatschappij liquideert en de aandeelhouders houden aandelen in de twee of meer nieuw gevormde bedrijven.

# 3 Herstructurering van reorganisaties

Herstructurering, hoewel soms synoniem gebruikt met reorganisatie, is een andere vorm van reorganisatie. Dit houdt in dat de huidige structuur van de bedrijfsentiteit intact blijft, maar misschien door het organigram wordt verplaatst. Er zijn twee hoofdtypen herstructureringen:

• Type E herstructurering: een herstructurering waarbij niet de organisatiestructuur betrokken is, maar eerder de kapitaalstructuur van de bestaande onderneming. Als zodanig wordt dit geclassificeerd als een herkapitalisatie. Herkapitalisatie met hefboomwerking Een herkapitalisatie met hefboomwerking vindt plaats wanneer een emittent zich tot de schuldmarkten wendt om obligaties te verkopen en de opbrengst gebruikt om eigen vermogen terug te kopen. onder IRC § 368 (a) (1) (E)). Dit kan gebeuren wanneer de onderneming een nieuwe aandelenklasse uitgeeft in ruil voor bestaande gewone aandelen of preferente aandelen.
• Type F herstructurering: een eenvoudige wijziging in de formaliteit van het bedrijf. Dit omvat een verandering in identiteit, vorm of locatie van het bedrijf volgens IRC § 368 (a) (1) (F). Wijzigingen in de staat of jurisdictie van de oprichting kwalificeren bijvoorbeeld over het algemeen als Type F-reorganisaties.

# 4 Faillissementsreorganisaties

Faillissementsreorganisaties zijn transacties waarbij activa worden overgedragen van de ene onderneming naar een andere onderneming in een faillissements- of soortgelijke zaak en die kwalificeren als reorganisaties van het type G onder IRC 368 (a) (1) (G).

Aanvullende bronnen

Bedankt voor het lezen van deze gids om tot een belastingvrije reorganisatie te komen. Om te blijven leren en uw carrière vooruit te helpen, raden we deze aanvullende bronnen ten zeerste aan:

• IRC 382 IRC 382 De IRC 382 legt de richtlijnen vast voor het bedrag aan belastbaar inkomen dat kan worden gecompenseerd door historische verliezen, bekend als Tax Loss Carry Foward. Dit vindt plaats nadat een bedrijf een eigendomsverschuiving heeft ondergaan. Er zijn beperkingen uiteengezet in de richtlijnen
• M & A-proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
• IPO-proces IPO-proces Het IPO-proces is waar een privébedrijf voor het eerst nieuwe en / of bestaande effecten aan het publiek uitgeeft. De 5 stappen worden in detail besproken
• Gids voor financiële modellering Gratis gids voor financiële modellering Deze gids voor financiële modellering bevat Excel-tips en best practices over aannames, drijfveren, prognoses, het koppelen van de drie verklaringen, DCF-analyse, meer