De Reverse Morris Trust is een vorm van belastingontwijking die door bedrijven wordt toegepast. Deze tactiek stelt het bedrijf in staat om ongewenste activa te verkopen zonder belastingverplichtingen op te lopen over winsten die voortvloeien uit de verkoop van deze activa. De Reverse Morris Trust-techniek werkt op de volgende manier: een moedermaatschappij spint een dochteronderneming af waaraan het de ongewenste activa overdraagt; een nieuw, niet-verbonden bedrijf wordt gevormd door een fusie van de dochteronderneming Dochteronderneming Een dochteronderneming (sub) is een bedrijfsentiteit of onderneming die volledig eigendom is van of gedeeltelijk wordt gecontroleerd door een ander bedrijf, de moedermaatschappij of holding. Eigendom wordt bepaald door het percentage aandelen dat door het moederbedrijf wordt gehouden, en dat eigendomsbelang moet ten minste 51% bedragen. met een derde partij; het nieuwe bedrijf geeft ten minste 50,1% van zijn stemgerechtigde aandelen uit (en duscontrole) aan de aandeelhouders van de oorspronkelijke moedermaatschappij.
Meer over een Reverse Morris Trust
Het nieuw gefuseerde bedrijf bezit de ongewenste activa, die de moedermaatschappij effectief belastingvrij heeft verkocht.
De dochteronderneming spin-off Spin-off Een corporate spin-off is een operationele strategie die door een bedrijf wordt gebruikt om een nieuwe zakelijke dochteronderneming op te richten vanuit het moederbedrijf. Een spin-off vindt plaats wanneer een moedermaatschappij een deel van haar bedrijf opsplitst in een tweede beursgenoteerde entiteit en aandelen van de nieuwe entiteit uitkeert aan haar huidige aandeelhouders. biedt de moedermaatschappij de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken, haar belang in het afgesplitste segment te gelde te maken en daardoor de schulden te verminderen. Bedrijven nemen hun toevlucht tot Reverse Morris Trust-deals omdat deze de gecombineerde voordelen van fusies en spin-offs bieden.
Lees meer over fusies en overnames in Finance's gratis introductiecursus Corporate Finance.
Geschiedenis van de Reverse Morris Trust
Vaak is het enige of primaire zakelijke doel van een spin-off het afstoten van een ongewenst bedrijf en daardoor de geplande overname van een 'gewenst' bedrijf te vergemakkelijken.
In Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust, 697 F.2d 794 (4e Cir. 1966) ("Morris Trust"), was het distributiebedrijf ("Distributing") betrokken bij twee activiteiten: bankieren en verzekeren. Door distributie werd het verzekeringsbedrijf overgedragen aan een nieuw bedrijf en werd het aandeel afgesplitst Aandeel Wat is een aandeel? Een persoon die aandelen in een bedrijf bezit, wordt een aandeelhouder genoemd en komt in aanmerking om een deel van de resterende activa en inkomsten van het bedrijf te claimen (mocht het bedrijf ooit worden ontbonden). De termen "aandelen", "aandelen" en "eigen vermogen" worden door elkaar gebruikt. van de nieuwe onderneming aan haar aandeelhouders. De distributie is vervolgens om geldige, niet-fiscale zakelijke redenen samengevoegd met een andere bank.De rechtbank oordeelde dat aan de eis van continuïteit van aandeelhoudersbelang was voldaan omdat de historische aandeelhouders van Distributing 54% van de aandelen van de gefuseerde onderneming ontvingen, en als gevolg daarvan was de overdracht een niet-belastbare spin-off. De perceptie werd dat, vanwege het ontbreken van een blijvend belang bij de historische aandeelhouders, de Morris Trust-regel werd gebruikt als een middel om ongewenste bedrijfsactiva over te dragen zonder een belasting op bedrijfsniveau te heffen.
Anti-Morris Trust-regels
Een tijdje daarna bleven bedrijven dit soort belastingontduikingstransacties implementeren, maar het Congres besloot het in 1997 te elimineren door de zogenaamde "anti-Morris Trust" -voorschriften aan te nemen die specifiek de maas in de wet dichtgingen. De regels worden uiteengezet in Internal Revenue Code Section 355 (e) en Treasure Regulations 1.355-7.
Volgens deze regels zal een spin-off belastbaar zijn op vennootschapsniveau (maar mogelijk niet op aandeelhoudersniveau) als de uitkering deel uitmaakt van een plan (of een reeks gerelateerde transacties) op grond waarvan één of meer personen 50% of meer van de aandelen van het distributiebedrijf of het afgesplitste bedrijf.
Als gevolg hiervan, hoewel het nog steeds mogelijk is om een Morris Trust-transactie (distributie) of Reverse Morris Trust-transactie (spin-off) uit te voeren, moeten de aandeelhouders van de fusiepartner minder dan 50% van de aandelen van het samengevoegde bedrijf ontvangen (dat wil zeggen dat de fusiepartner kleiner moet zijn dan het bedrijf waarmee hij fuseert).
Aanvullende bronnen
Bedankt voor het lezen van deze financiële gids voor een Reverse Morris Trust en fiscaal efficiënte M & A-transacties. Om u te helpen een geweldige analist voor investeringsbankieren te worden, raden we deze aanvullende financiële bronnen ten zeerste aan:
- Overzicht M & A-proces Fusies Overnames M & A-proces Deze gids leidt u door alle stappen in het M & A-proces. Lees hoe fusies en overnames en deals worden voltooid. In deze gids beschrijven we het overnameproces van begin tot eind, de verschillende soorten overnemers (strategische versus financiële aankopen), het belang van synergieën en transactiekosten.
- Belastingvrije reorganisatie Belastingvrije reorganisatie Om als belastingvrije reorganisatie in aanmerking te komen, moet een transactie aan bepaalde eisen voldoen, die sterk variëren naargelang de vorm van de transactie.
- Spin-off en splitsing Spin-off Een corporate spin-off is een operationele strategie die door een bedrijf wordt gebruikt om een nieuwe dochteronderneming van het moederbedrijf op te richten. Een spin-off vindt plaats wanneer een moedermaatschappij een deel van haar bedrijf opsplitst in een tweede beursgenoteerde entiteit en aandelen van de nieuwe entiteit uitkeert aan haar huidige aandeelhouders.
- Gids voor financiële modellering Gratis gids voor financiële modellering Deze gids voor financiële modellering bevat Excel-tips en best practices over aannames, drijfveren, prognoses, het koppelen van de drie verklaringen, DCF-analyse, meer
